有限责任公司股东出资加速到期应具备情形

以下简称公司股东出资

快速即将到期具有情况

                    异萼 

股东出资快速即将到期，是指股东出资快速即将到期，是指在公司无法履行职责负债时，未届出资时限的未全然出资股东失去时限自身利益，提前履行职责出资权利。

提出难题：所夺制中以下简称公司股东独享时限自身利益，出资时限自身利益是否千篇一律？当出资的时限自身利益与公司借款人自身利益相悖时，什么样情况出现，会触发股东出资快速即将到期，以实现基本权利公义？

责任编辑拟分析，结合法律判例明确规定和民事实践。

一

所夺制中的出资时限自身利益

根据公民事明确规定，以下简称公司的股东以其所夺的出资额为限对公司担责。公司股东出资所夺制中公民事突显股东出资权利的“时限自身利益”，即在注册资本所夺制中，股东民事机关独享时限自身利益。所夺制情况下，突显了股东出资“时限自身利益”，独享未来履行职责出资权利的基本权利，这是所夺制与实收制的根本区别。所夺制中不再明确要求出资立即实际妥当。所夺制中股东独享时限自身利益，但出资时限自身利益并非千篇一律，出现一定情况，时限自身利益铲除，股东出资将快速即将到期。

二

股东出资快速即将到期的原则上情况

（一）宣告破产情况。《民营企业宣告物权法》第九条明确规定，“人民检察院立案宣告破产提出申请后，负债人的出资人仍未全然履行职责出资权利的，管理人应当明确要求该出资人交纳所所夺的出资，而倍受出资时限的限制”；民营企业退出情况。《最高人民检察院关于适用《中华人民共和国公民事》若干难题的明确规定（二）》（法释[2020]18号）第二十一条首款明确规定： 公司退出时，股东仍未交纳的出资均应做为托管个人财产。股东尚未交纳的出资，包括即将到期缴税未缴的出资，以及依公民事第二十一条和第七五条的明确规定分期付款交纳仍未期满交纳时限的出资。（二）九民纪要明确规定的三种情况除宣告破产、退出外，股东出资快速即将到期，公民事并未作出明确规定。《全国涉外公开审判工作会议纪要》（九民纪要，2019.11实施）弥补了这点盲点。明确规定了三种情况：1、公司做为举报人的刑事案件，人民检察院诸般继续执行举措无个人财产N4891F，已具有宣告破产其原因，但不提出申请宣告破产的；2、在公司负债造成后，公司股东（大）会决议或以其它形式缩短股东出资时限的。依据：九民纪要第2条明确规定，【股东出资可否快速即将到期】在注册资本所夺制中，股东民事机关独享时限自身利益。借款人以公司无法偿还即将到期负债为由，允诺未届出资时限的股东在未出资范围内对公司无法偿还的负债承担补充索赔责任的，人民检察院未予支持。但是，以下情况仅限：（1）公司做为举报人的刑事案件，人民检察院诸般继续执行举措无个人财产N4891F，已具有宣告破产其原因，但不提出申请宣告破产的；（2）在公司负债造成后，公司股东（大）会决议或以其它形式缩短股东出资时限的。

三

民事参考案例

1、支持快速到期在修改前的公司章程明确规定的出资时限期满时不仅未交纳出资，反而大幅增加所夺出资额并长期缩短出资时限，在无证据证明公司具有负债偿还能力的情况下，上述行为客观上对借款人债权的实现造成不利影响。案例索引：最高院北京中石大新元投资有限公司、北京中科联华石油科学研究院再审审查与公开审判监督一案基本事实：中科研究院因与中石大公司合同纠纷一案，经北京市仲裁委作出裁决，确认中石大公司向中科研究院支付合同价款及违约金等一百余万元。中科研究院依据生效仲裁裁决向北京一中院提出申请继续执行。在该案继续执行程序中，中科研究院提出申请追加中石大公司的股东新元公司做为举报人，理由是中石大公司无N4891F的个人财产，新元公司应在其未对中石大公司所夺出资的范围内担责。最高院认为，现行《公民事》确定的公司注册资本所夺制度，为股东出资突显了更多地灵活性和自主性，但这并不意味着股东的出资权利可以当然或变相免除，特别是在可能存在公司股东利用注册资本所夺制逃避出资权利、损害借款人权益等道德风险时，应当对股东在宽泛条件下出资行为合法性、合理性严格审查、从严把握。 新元公司在修改前的公司章程明确规定的出资时限期满时不仅未交纳出资，反而大幅增加所夺出资额并长期缩短出资时限，在无证据证明中石大公司具有负债偿还能力的情况下，上述行为客观上对中科研究院债权的实现造成不利影响。中石大公司修改前的公司章程中明确规定的新元公司的相关出资信息经过工商登记确认，具有公示公信效力，原审认定借款人中科研究院基于公示公信效力造成的信赖自身利益应予保护，并无不当。案涉交易出现后，中石大公司修改公司章程对新元公司的注册资本及出资时限进行了调整，但在后出现的事实无法做为中石大公司在先交易主观认知的判断因素。况且，公司章程关于宽限公司股东自身相关权利及加大借款人潜在风险的修改，不足以对抗借款人中科研究院对负债人原章程造成的合理信赖。原审综合考虑中石大公司的履约能力、新元公司履行职责出资权利的实际情况、中科研究院的信赖自身利益应予保护等的情况，认定新元公司关于其不应对中科研究院担责的主张无法成立，并无不当。 2、未支持快速即将到期。仍未提出申请宣告破产的情况下，实际是否已具有宣告破产其原因是认定股东出资可否快速即将到期的关键。案例索引：苏州斯洁科电子有限公司与施某、龚某等股东损害公司借款人自身利益责任纠纷一案上海市第二中级法院认为，上海品冉贸易有限公司存在继续执行刑事案件，且经人民检察院诸般继续执行举措无个人财产N4891F。在上海品冉贸易有限公司仍未提出申请宣告破产的情况下，实际是否已具有宣告破产其原因是认定股东出资可否快速即将到期的关键。我国《民营企业宣告物权法》第二条明确规定，民营企业法人无法偿还即将到期负债，并且资产不足以偿还全部负债或者明显缺乏偿还能力的，依本法明确规定清理负债。根据《最高人民检察院关于适用〈中华人民共和国民营企业宣告物权法〉若干难题的明确规定(一)》第三条明确规定，负债人的资产负债表，或者审计报告、资产评估报告等显示其全部资产不足以偿付全部负债的，人民法院应当认定负债人资产不足以偿还全部负债，但有相反证据足以证明负债人资产能够偿付全部负债的仅限。本案中，尚无法确定上海品冉贸易有限公司无法偿还即将到期负债其原因，更无法判断该公司是否资不抵债或明显缺乏偿还能力。因此，现有情况不足以确定上海品冉贸易有限公司已具有宣告破产其原因，不符合股东出资快速即将到期的适用条件。斯洁科公司的上诉允诺缺乏必要的事实和法律依据，本院难以支持。

四

律师总结

1、所夺制中股东独享时限自身利益，但时限自身利益不是全然静止固定的，而是动态的，出现一定情况，时限自身利益铲除，股东出资时限将快速即将到期。        2、除公民事明确规定股东出资快速即将到期情况外，当公司做为举报人的刑事案件，法院诸般继续执行举措无个人财产可供继续执行，已具有宣告破产其原因，但不提出申请宣告破产的；在公司负债造成后，缩短股东出资时限的，由于对借款人造成了损害，股东出资时限同样快速即将到期。

（原创作品，转载请注明出处）

往期推荐“1、争议评析｜股权激励无偿受让公司股权，是否应认定为赠与关系？2、“人走股留”，股权回购约定有效3、解析｜公司股权激励，属于劳动关系还是涉外法律关系？4、激励对象高管离职，是通过持股平台还是直接向公司兑现股权？5、公司章程在股权激励中的效力如何认定？6、实务｜有限公司股权转让何时生效？7、行为保全，是否可以防范公司控制权被转移？8、股权不属于夫妻共同个人财产，股权转让收益属于夫妻共同个人财产

                   

责任编辑作者：异萼，律师，浙大法学硕士\上海市法学会会员\中国仲裁法学研究会房地产仲裁专委会特邀研究员\上海律协银行业研究委员会委员\上海法学会宣告物权法研究会会员\中国政法大学创业导师

公民事律在线：分享公司商事等最新民事动态，具有诉讼与仲裁的专业技术，分享法律资讯，提供有价值的裁判实务参考，处理复杂公司商事诉讼与非诉的专业法律服务。

（欢迎联系：liwei@rtlawyer.com.cn）