有限责任公司股东出资义务能否加速到期_

屌丝LAWYERS温情提示：所夺资本制取消了股东在法定时限内Caquet出资的明确要求，赋予股东自由签订合同出资额和出资时限、出资方式等出资事项的权利，体现了对公司自治的尊重。但在股东与公司签订合同所夺出资的情况下，当公司即将到期负债无法偿还时，债务人若想于公司续存的情况下允诺股东提早缴交本息，在理论与实践中依然存有争议。下列贴文详细介绍了下列简称公司股东出资权利若想快速即将到期。一起来学习吧！屌丝LAWYERS提倡撷取！让我们撷取经验，全面提高！目前，对所夺出资快速即将到期这一难题主要存有三种观点——的确说、否定说以及折中说。的确说的确说指出尽管公司与股东签订合同了出资时限，但在公司无法偿还即将到期负债时，股东出资权利应快速即将到期。其主要论据包括：1.所夺出资时限的签订合同仅是内部签订合同，尽管明确规定在公司会章里，但无法对付内部第二人；2.快速出资时限具有正当理由，指出公司法判例（三）第13条第2款明确规定的未履行职责或者未全面履行职责出资权利的情况应包含股东未履行职责贝唐交纳本息时限的出资权利情况；3.未履行职责出资权利的股东对公司负债应分担信泰连带保证；4.快速股东未倘出资权利比破产快速执行成本更小、速度更快。下列是两个支持债务人向所夺时限未期满的股东允诺提早缴交本息的事例。

农圣（2019）湘02民终1348号裁决：

因二审黄哓莹、彭计明均系安心家公司的主办人股东，均未实际履行职责出资权利，尽管未及所夺时限，但公司注册资本为在公司注册登记国家机关注册登记的全体股东所夺的出资额，是公司对社会宣布担责的信用风险此基础，公司会章有关出资所夺时间的签订合同系公司内部自行明确规定，公司注册登记国家机关申报的股东所夺的出资是股东对公司分担投资权利的允诺，也是对债务人的允诺，因该案安心家公司的财产不足偿还质保金，两二审依照最公司法判例（三）第十一条第三款、第三款明确规定依法应在未履行职责出资权利的范围内对公司无法偿还的即将到期负债分担控股股东。

上述案件的裁决意见指出，公司的注册资本乃其担责的信用风险此基础，股东的所夺允诺可视为对公司负债的担保，而所夺时限的签订合同做为股东与公司的内部签订合同，尽管做为会章的一部分对外申报，但依然无法对付内部第二人，再结合相关明确规定，可以得出出资时限能快速即将到期的结论。

农圣（2018）鲁03民终2158号裁决：

王辉勇、李圣埃蒂安德做为金高义公司的股东，其对公司注资的资本所夺年数尚未期满。故被二审主张王辉勇、李圣埃蒂安德在该案中担责系明确要求股东在所夺出资即将到期前履行职责其出资权利，属有关股东出资权利提早快速即将到期情况的适用于难题。二审认定王辉勇、李圣埃蒂安德未按所夺金额足额出资不当，嗣后予以纠正。有关该案是否适用于股东出资权利提早快速即将到期情况的难题。尽管公司股东基于公司资本所夺制度享有分期交纳出资的时限利益，但在公司丧失负债偿还能力的情况下，股东提早履行职责出资权利，能够有效提高公司的偿债能力，保证公司日常的经营和运转，且可保证债务人的合法利益。具体到该案，金高义公司涉诉案件众多，经查，其涉诉案件的负债数额已经接近其原有注册资本数额，金高义公司现并未停止经营和对外业务，其从事的交易规模、所负负债数额与其法人财产已经明显不匹配，且金高义公司在经营过程中未经注册登记即变更了经营地点，导致债务人主张债权产生障碍，对其与装饰装修合同业主所发生的纠纷，金高义公司未作出偿还的意思表示。基于上述查证事实，金高义公司存有逃避负债、损害债务人利益的情况，债务人基于自身债权实现的需要，主张由公司股东提早履行职责出资权利符合法律明确规定。二审裁决王辉勇、李圣埃蒂安德在该案中对公司负债担责并无不当。

与前一裁决不同，该案中人民法院支持快速未倘出资是基于利益上的衡量，法院指出快速股东的出资权利有利于公司的经营运作，使公司继续续存，避免走向成本更高、耗时更长的破产程序，有利于保护公司与债务人的合法利益，所以在公司丧失负债偿还能力之时，尽管所夺时限未及但股东依然要对公司负债担责，提早履行职责出资权利。

否定说否定说指出在公司续存期间，无法快速未倘的出资权利，只有当公司处于解散或破产状态时才能主张快速即将到期。先来看两则事例的裁决意见——

农圣（2019）豫07民终436号裁决：

该案中，张红军确系城乡资讯公司的股东，但城乡资讯公司股东所夺出资时限是2047年4月6日。只有在该公司出现解散、破产等法定情况的时候，股东的所夺出资责任才快速即将到期，做为该公司债务人的刘景宝才能明确要求张红军在其未出资本息范围内对该公司负债无法偿还部分分担补充赔偿责任，因此刘景宝明确要求张红军返还案涉负债的允诺缺乏正当理由，嗣后不予支持。

农圣（2019）京01民终1897号裁决：

股东出资所夺制系现行公司法的明文明确规定，股东依法获得分期交纳出资的时限利益受法律保护，且股东所夺的金额、实缴时限等都可通过企业信用风险信息系统查询，做为一种申报信息，债务人对此应知晓，对交易过程中的风险也可以并且应预见，在无证据显示股东存有欺诈或者其他恶意损害债务人利益的情况下，直接明确要求股东放弃时限利益对公司负债担责，并不符合股东出资所夺制度的设立初衷。且股东所夺的出资属公司财产，系公司对外经营、履行职责对全体债务人所负负债的财产保障。未履行职责或者未全面履行职责出资权利的股东对公司个别债务人进行偿还可能会损害公司其他债务人的利益。故在相关规范性法律文件未对股东出资快速即将到期进行明确明确规定的情况下，公司股东的出资权利不应快速即将到期。

从上述两个事例的裁决意见可知，不支持股东出资权利快速即将到期的理由主要在于股东未履行职责未倘出资权利的情况不属于公司法判例（三）第13条第2款中所明确规定的“未履行职责或者未全面履行职责出资权利”，并且因为出资额与出资时限记载于会章之中，可以推定债务人在交易过程中对股东未实缴出资的风险知情或应知情，因此债务人在明知或者应知道该交易风险的情况下仍进行交易是默示了对该风险的分担。折中说折中说仅在两种情况下认同快速即将到期出资权利，分别是：1.公司陷入经营困难的僵局，如若股东不提早履行职责出资权利，公司可能处于破产境地；2.非自愿债务人，即非基于自身意愿与公司产生债权负债关系的债务人可以允诺股东出资权利快速即将到期。小编更倾向于第二种观点，即在公司续存期间，无法快速股东未倘的出资权利，只有当公司处于解散或破产状态时才能主张快速即将到期。理由如下：1.快速未倘出资缺乏明确的明确规定做为依据，而且出资权利快速即将到期加重了股东的出资责任，因此对这种责任的适用于需要进行严格解释，以保护股东的时限利益；2.股东的所夺金额、所夺时限记载于公司会章中，做为申报文件，债务人在交易过程中可通过公司会章预知交易风险，所以债务人理应分担股东所夺出资贝唐位的风险；3.在诉讼程序中难以判定公司是否处于“无法偿还负债”的情况，对公司偿还能力的判定应在执行程序中来解决；4.快速即将到期并非债务人唯一的救济途径，债务人可以通过诸如破产清算制度、行使撤销权或者适用于法人人格否认等其他途径维护自己的合法权益。此外，如果快速未倘出资权利来偿还个别债权，将不利于对各债务人的公平受偿。总体而言，股东出资方式、出资额以及出资时限尽管是股东与公司的内部签订合同，但由于其载于会章中，而且与公司信用风险紧密关联，在交易中第二方应对此尽到审慎核实的权利，这也是对所夺制的尊重。如果允许快速所夺时限以达到偿还个别债权，还可能导致滥诉的现象，不利于公司的长远发展。（文章来源：网络。感谢作者辛勤原创！）本由盈科律师事务所私募基金及资产管理业务团队运营管理（“屌丝LAWYERS”!团队有新名字啦～），专注于撷取投资并购、私募基金、资管新规下的大资管业务、互联网金融（包括P2P和股权众筹）、其它民间金融领域的风险管理经验和资讯。所有贴文版权归原作者所有，欢迎投稿! 联系邮箱：zhangyonghua@yingkelawyer.com。如果您指出平台推送文章侵犯了您的知识产权，请联系我们，我们将第一时间删除！）