最高法院公报_修改股东出资期限不应适用资本多数决规则_

美国最高法院新闻稿：修正股东出资时限不应适用于资本绝大多数决准则

《最高人民检察院新闻稿·事例》2021年第3期

【裁判员要义】

公司股东误用控股公司话语权，以绝大多数决方式透过修正出资时限决议案，侵害其它股东时限自身利益，其它股东可诉讼请求证实该决议案合宪。

南京市第三Wasselonne人民检察院民事诉讼起诉书

（2019）沪02民终8024号

……

本院认为，该案争论关注点为：

1、鸿大公司2017年7月17日会章与否系对《密切合作合同书》签订合同的股东出资做出了更改；

2、该案修正股东出资时限与否适用于资本绝大多数决准则；

3、鸿大公司与否存在亟须股东提早出资的理据。

关于争论关注点一。

依照2017年6月27日《密切合作合同书》签订合同，姚短蕊拟出资额为700多万元，且应在协定签订后的十日内全部实收至鸿大公司。而2017年7月17日，鸿大公司形成捷伊会章，明晰章歌所夺出资700多万元，姚短蕊所夺出资150多万元，蓝exile、何值松各所夺出资75多万元，实收天数均为2037年7月1日。

继而可见，鸿大公司在姚短蕊仍未依照《密切合作合同书》签订合同天数实收出资的情况下，仍将其列入公司股东，且明晰股东出资时间为2037年7月1日。因此，2017年7月21日，鸿大公司进行了适当税务更改注册登记，将姚短蕊正式宣布注册登记为公司股东。故，从多方前述履行职责来看，姚短蕊作为鸿大公司股东的出资天数已更改至2037年7月1日。

此外，《密切合作合同书》亦明晰写明，里韦县是多方密切合作的先期法律条文文档，“未来将可依照详细情况及早修正、修正、细化、精练”。

继而，鸿大公司将姚短蕊的出资天数修正至2037年7月1日，亦合乎《密切合作合同书》之签订合同，且并不违背法律条文规定，不合法有效率。该案临时性股东会决议案第三项透过会章条文将股东出资天数从2037年7月1日修正为2018年12月1日，或许归属于要求股东姚短蕊提早出资的情况。

因此，鸿大公司关于该案并非要求股东提早出资而是依照《密切合作合同书》要求姚短蕊出资的主张，与事实不符，不能成立。

关于争论关注点二。

依照公司法相关规定，修正公司会章须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东透过。该案临时性股东会决议案第三项系透过修正公司会章将股东出资天数从2037年7月1日修正为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资时限提早。而修正股东出资时限，涉及公司各股东的出资时限自身利益，并非一般的修正公司会章事项，不能适用于资本绝大多数决准则。

理由如下：

首先，我国实行公司资本所夺制，除法律条文另有规定外，《中华人民共和国公司法》第三十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司会章中规定的各自所所夺的出资额”，即法律条文赋予公司股东出资时限自身利益，允许公司各股东依照会章规定的出资时限缴纳出资。

股东的出资时限自身利益，是公司资本所夺制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以绝大多数决的方式决议案修正出资时限，则占资本绝大多数的股东可随时随意修正出资时限，从而剥夺其它中小股东的不合法权益。

其次，修正股东出资时限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议案事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。

如增资过程中，不同意增资的股东，其已所夺或已实收部分的权益仍未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修正股东出资时限直接关系到公司各股东的切身自身利益。如允许适用于资本绝大多数决，不同意提早出资的股东将可能因未提早出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本自身利益。

因此，修正股东出资时限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用于资本绝大多数决准则。

再次，股东出资时限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上归属于各股东之间的一致签订合同，而非公司经营管理事项。

法律条文允许公司自治，但需以不侵犯他人不合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律条文规定的情况需要各股东提早出资或加速到期，系源于法律条文规定，而不能以资本绝大多数决的方式，以绝大多数股东意志更改各股东之间形成的一致意思表示。

故，该案修正股东出资时限不应适用于资本绝大多数决准则。

关于争论关注点三。

一般债权具有平等性，但司法实践中，具有优先性质的公司债权在一定条件下可以要求公司股东提早出资或加速到期。如公司拖欠员工工资而形成的劳动债权，在公司无资产可供执行的情况下，可以要求公司股东提早出资或加速到期以承担适当的法律条文责任。

而该案并不归属于该种情况。该案当事人对鸿大公司与否继续经营持不同意见，且双方均证实《密切合作合同书》的密切合作目的已无法实现，目前也并无证据证明存在需要公司股东提早出资的必要性及理据，因此，一审判决认定该案要求股东提早出资不具有合理性且不合乎常理，并无不当。章歌、何值松、蓝exile等股东形成的临时性股东会决议案，剥夺了姚短蕊作为公司股东的出资时限自身利益，限制了姚短蕊的不合法权益。

一审判决证实该项决议案无效，于法有据，本院予以认可。

综上所述，鸿大公司的上诉讼请求求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。股东修正出资时限，为何要承担补充赔偿责任？股东除名争论，诉讼请求证实股东会决议案有效率获支持2013-2017年公司决议案案件审判白皮书瑕疵股东一审中补足出资，仍承担补充赔偿责任司法观点：公司与董事之间的争论处理？美国最高法院就增资扩股一则事例–股东会决议案撤销不适用于公司法？