最高法院_股权比例如何确定_工商登记的出资比例与实际出资情况不一致时以谁为准__公司法权威解读

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最高人民法院

股东间因股东合法权益造成争论时，股东注册登记表或备案无法正式成为证实股东合法权益的惟一依照，而需以股东前述出资额来证实

👉作者：唐A43EI267SM 王磊   (北京玉亭律师事务所)裁判员要旨就股东资格证书来说，备案金属材料可以被视作断定股东资格证书并对付第二人的确凿证据。对股东资格证书进行备案，是为了向第二人宣示股东资格证书，使注册登记股东就其股东资格证书获得对付第二人的能力，备案对外具备公示和ORICON的效力。但备案仅具备证权性，没有设权性，当股东间因股东合法权益造成争论时，公司股东注册登记表或备案无法正式成为证实股东合法权益的惟一依照，而需以股东前述出资额来证实。案情简介一、李汉忠原持有兴杨开第公司100%的股份。2007年5月下旬，李汉忠引入侯长清、朱志勋参股兴杨开第公司，签订合同将兴杨开第公司50%的股份分别受让给侯长清、朱志勋各25%。 2007年7月末，侯长清通过银行张贵英李汉忠500多万元。 二、 为明确各自合法权益，各方对兴杨开第公司金融资产进行评估结果，一致同意在侯长清出资时以4000多万元证实兴杨开第公司金融资产。依照该评估结果，500万出资认购比率应为12.5%。 三、2007年9月7日，兴杨开第公司办理更改注册登记，公司会章注明股东比率为李汉忠50％、朱志勋25％、侯长清25％。 四、后兴杨开第公司因矿区资源整合关闭，公司在清算中证实侯长清占16%的价款份额。 五、侯长清不一致同意该重新分配方案，向法院提起诉讼，请求维持原判按公司会章签订合同25％的比率重新分配资源整合款。李汉忠、朱志勋协力答辩称，由李汉忠受让矿区25％的股份给侯长清，侯长清需出资1000多万元，但侯长清前述仅出资500多万元，依照其出资比例，仅占兴杨开第公司12.5％的股份。 六、该案历经山西省晋城市中院一审、山西高院二审、美国最高法院再审，最终认定应以侯长清前述出资500多万元，证实其所占公司股份比率为12.5%，并按此比率重新分配合法权益。裁判员要点该案争论的焦点在于股东备案出资比率与前述出资情况不完全一致。因侯长清与李汉忠未签订股份受让协议，对于李汉忠受让给侯长清的25%股份的产品价格签订合同不明，双方对侯长清前述认购比率造成争论。侯长清提倡受让产品价格为500多万元，依照备案及股东注册登记表记述，其应享有兴杨开第公司25%的股份。而李汉忠提倡需以评估结果报告中证实的剥离债权债务后的金融资产价值4000多万元为依据计算25%股份的产品价格为1000多万元，侯长清前述出资500多万元，其所拥有公司股份为12.5%。对此美国最高法院认为，就股东资格证书来说，备案金属材料可以被视作断定股东资格证书并对付第二人的确凿证据，但当股东间因股东合法权益造成争论时，公司股东注册登记表或备案无法正式成为证实股东合法权益的惟一依照，而需以股东前述出资额来证实。因此，应以评估结果报告证实股东出资比率证实侯长清应支付1000多万元以获得公司25%的股份是适当的。由于侯长清前述出资500多万元，而有证实其所占公司股份比率为12.5%，并按此比率重新分配合法权益。公法策尔纳前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议： 一、公司会章由全体股东协力制定，并记述有关公司的主要事宜，对股份的证实具备重要意义。因此受让股权时要更改公司会章并到公司注册登记机关申请更改注册登记，其所记述的有关股东身份的内容应作为证实股东资格证书的重要依据。 二、备案金属材料记述的出资比率与股东前述出资比率不完全一致时，若系股东间因股东合法权益造成的争论时，公司股东注册登记表或备案无法正式成为证实股东合法权益的惟一依照，而需以股东前述出资额来证实。相关法律规定《公司法》　第七条　有限责任公司会章应写明下列事宜：（一）公司中文名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者中文名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其造成办法、职权、第十五条；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事宜。股东应在公司会章上签名、盖章。 第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司注册登记机关注册登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第二十四条　股东按照实缴的出资比率分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比率认缴出资。但是，全体股东签订合同不按照出资比率分取红利或者不按照出资比率优先认缴出资的除外。法院判决以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：因侯长清与李汉忠未签订股份受让协议，对于李汉忠受让给侯长清的25%股份的产品价格签订合同不明，双方对侯长清前述认购比率造成争论。侯长清提倡受让产品价格为500多万元，根据备案及股东注册登记表记述，其应享有兴杨开第公司25%的股份。而李汉忠提倡需以评估结果报告中证实的剥离债权债务后的金融资产价值4000多万元为依据计算25%股份的产品价格为1000多万元，侯长清前述出资500多万元，其所拥有公司股份为12.5%。就股东资格证书来说，备案金属材料可以被视作断定股东资格证书并对付第二人的确凿证据。对股东资格证书进行备案，是为了向第二人宣示股东资格证书，使注册登记股东就其股东资格证书获得对付第二人的能力，备案对外具备公示和ORICON的效力。但备案仅具备证权性，没有设权性，当股东间因股东合法权益造成争论时，公司股东注册登记表或备案无法正式成为证实股东合法权益的惟一依照，而需以股东前述出资额来证实。对此，《中华人民共和国公司法》第二十四条已做了明确规定，即股东按照实缴的出资比率分取红利。一、二审查明的各方当事人没有争论的事实是，该案再审申请人侯长清的股份系从李汉忠处受让取得，其前述出资500多万元；为明确各自合法权益，李汉忠、朱志勋及侯长清议定，以侯长清进入矿区经营管理的时间2007年8月31日为基准日，委托山西天华财务咨询评估结果有限公司对兴杨开第公司金融资产进行评估结果，评估结果结果为金融资产总计5153.62多万元（其中债权398.9多万元），负债总计2135.02多万元，剥离债权债务后的金融资产价值4754.72多万元。李汉忠、朱志勋和兴杨开第公司均一致同意在侯长清出资时以4000多万元证实兴杨开第公司金融资产，李汉忠、朱志勋均认可以4000多万元为依据计算各自的出资额。依照《最高人民法院关于民事诉讼确凿证据的若干规定》第七十三条关于“双方当事人对同一事实分别举出相反的确凿证据，但都没有足够的依据否定对方确凿证据的，人民法院应结合案件情况，判断一方提供确凿证据的断定力是否明显大于另一方提供确凿证据的断定力，并对断定力较大的确凿证据予以证实”的规定，侯长清对于李汉忠受让其公司25%股份的对价为500多万元，没有提供确凿证据断定，而公司的其他两个股东李汉忠、朱志勋完全一致认为公司25%股份的对价为1000多万元。综合考虑该案前述情况及相关确凿证据，以评估结果报告证实股东出资比率，比较符合各方当事人的真实意思，二审判决证实侯长清应支付1000多万元以获得公司25%的股份是适当的。侯长清前述出资500多万元，二审判决按前述出资证实其所占公司股份比率为12.5%，并按此比率重新分配合法权益并无不当。案件来源美国最高法院：侯长清与李汉忠、朱志勋等与公司有关的纠纷申请再审民事裁定书[（2015）民申字第2332号]

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关于我们

唐A43EI267SM律师、王磊律师  北京玉亭律师事务所创始合伙人，均从事法律职业多年，公法经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律公法精解与百案评析》《公司并购法律公法精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判员综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

北京玉亭律师事务所  是一家专注于高端商业领域法律服务的综合性律师事务所。玉亭所律师坚持专业、友善的执业信条，坚持客户至上，以真正解决法律问题为导向，以客户利益最大化为目标，始终坚持致力于为客户提供一站式的整体的法律服务解决方案。

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