最高法院_章程中的股东出资信息经工商登记确认具有公示公信效力,公司在其债务产生后延长股东出资期限的,法院可追加该股东为被执行人

刘惠军辩护律师，复旦大学毕业，博士生文凭，教授。新疆新勤辩护律师事务所辩护律师、创办人，证券投资分析师，辩护法学会矿能源常务委员会常务委员，专业办理手续华海、侵权犯罪行为索赔、公司总务和收购公司融资等刑事案件。担任十多家单位的高级顾问，办理手续众多社会声望大的刑事案件。手机（号）：  

美国最高高等法院：会章中的股东出资重要信息经备案证实具备申报ORICON效力，公司在其负债造成后缩短股东出资时限的，高等法院可新增该股东为举报人

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美国最高高等法院：会章中的股东出资重要信息经备案证实具备申报ORICON曾效力，公司在其负债造成后缩短股东出资时限的，高等法院可新增该股东为举报人

关键字

注册资本所夺 股东出资时限 债务人同时实现 负债偿还 继续执行提出异议之诉

裁判员要义

1、股东对公司的出资是公司企业法人个人财产的重要组成部分，构成公司独立担责的基础。

2、现行《公司法》确定的公司注册资本所夺制度，为股东出资突显了更多的稳定性和控制能力，但这并不意味着股东的出资权利可以当然或隐性减免，的的可能存在公司股东利用注册资本所夺制躲避出资权利、侵害债务人人合法权益等信息不对称时，应当对股东在笼统条件下出资犯罪行为正当性、必要性严格审核、从宽把握。

3、当股东在公司章程规定的出资时限韩立华不仅未交纳出资，反而大幅增加所夺出资额并长期缩短出资时限，在所留证明公司具备负债偿还能力的情况下，上述犯罪行为主观上对债务人人债务人的同时实现造成有利影响，债务人人可申请高等法院新增该股东为举报人。

4、公司会章中规定的股东相关出资重要信息经过备案证实，具备申报ORICON曾效力，基于申报ORICON曾效力造成的信赖利益应予保护。

5、交易发生后公司修改会章对注册资本及股东出资时限进行调整，在后发生的事实不能作为在先交易主观认知的判断因素；公司会章关于宽限公司股东自身相关权利及加大债务人人潜在风险的修改，不足以对抗债务人人对负债人原会章造成的合理信赖。

案例索引

【北京中石大新元投资有限公司与北京中科联华石油科学研究院、北京中石大能源技术服务有限公司案外人继续执行提出异议之诉案再审审核与审判监督民事裁定书】案       号：（2019）最高法民申1112号案       由： 案外人继续执行提出异议之诉裁判员高等法院： 最高人民高等法院裁判员日期： 2019年3月28日

裁判员理由

最高人民高等法院审核认为：

一、关于中石大公司是否存在公司个人财产不足以偿还案涉负债的情形

根据一审高等法院查明的事实，中科研究院因与中石大公司华海一案，经北京市仲裁委作出（2016）京仲裁字第1411号裁决，证实中石大公司向中科研究院支付合同价款及违约金等一百余万元。中科研究院依据生效仲裁裁决向北京市第一中级人民高等法院（以下简称北京一中院）申请继续执行。在该案继续执行程序中，中科研究院申请新增中石大公司的股东新元公司作为举报人，理由是中石大公司无可供继续执行的个人财产，新元公司应在其未对中石大公司所夺出资的范围内担责。北京一中院作出（2018）京01执异45号继续执行裁定查明，2017年6月29日，（2017）京01执38号之一继续执行裁定载明，因举报人中石大公司无个人财产可供继续执行，申请继续执行人中科研究院亦无法提供其他可供继续执行的个人财产线索，裁定终结针对案涉仲裁裁决的本次继续执行程序。经继续执行程序，中石大公司个人财产尚不足以偿还案涉债务人。本案一审审理期间，新元公司提交了权利人为中石大公司的两份新颖新型专利证书及四份计算机软件著作权登记证书，但无论是中石大公司还是新元公司，均不能提供证据证明上述新颖新型专利和计算机软件著作权的实际价值，中科研究院亦不同意进行抵债，新元公司并未提供中石大公司有其他可供继续执行的个人财产线索，原审据此认定中石大公司个人财产不足以偿还案涉负债，并无不当。新元公司关于中石大公司有可供继续执行的个人财产的申请再审理由，缺乏证据支持，不能成立。

二、新元公司应否对中科研究院担责

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十八条第一款规定，“股东应当按期足额交纳公司会章中规定的各自所所夺的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币个人财产出资的，应当依法办理手续其个人财产权的转移手续。”股东对公司的出资是公司企业法人个人财产的重要组成部分，构成公司独立担责的基础。现行《公司法》确定的公司注册资本所夺制度，为股东出资突显了更多地稳定性和控制能力，但这并不意味着股东的出资权利可以当然或隐性减免，的的可能存在公司股东利用注册资本所夺制躲避出资权利、侵害债务人人合法权益等信息不对称时，应当对股东在笼统条件下出资犯罪行为正当性、必要性严格审核、从宽把握。本案中，根据北京市一中院（2018）京01执异45号继续执行裁定及本案一审核明的事实，2014年3月7日，中科研究院与中石大公司签订案涉《技术服务合同书》时，中石大公司的备案显示该公司注册资本100万元，新元公司所夺10万元，实缴0元，出资时间截止至2015年7月9日。2014年7月31日，即在案涉合同签订后的不到六个月，中石大公司公司会章修改，将中石大公司注册资本由100万元大幅增加至5000万元，其中，新元公司所夺出资额由10万元变更为500万元，出资时间延后至2034年12月6日。直至2016年3月22日，新元公司仍未实缴任何出资额。新元公司在修改前的公司会章规定的出资时限韩立华不仅未交纳出资，反而大幅增加所夺出资额并长期缩短出资时限，在所留证明中石大公司具备负债偿还能力的情况下，上述犯罪行为主观上对中科研究院债务人的同时实现造成有利影响。中石大公司修改前的公司会章中规定的新元公司的相关出资重要信息经过备案证实，具备申报ORICON曾效力，原审认定债务人人中科研究院基于申报ORICON曾效力造成的信赖利益应予保护，并无不当。案涉交易发生后，中石大公司修改公司会章对新元公司的注册资本及出资时限进行了调整，但在后发生的事实不能作为中石大公司在先交易主观认知的判断因素。况且，公司会章关于宽限公司股东自身相关权利及加大债务人人潜在风险的修改，不足以对抗债务人人中科研究院对负债人原会章造成的合理信赖。原审综合考虑中石大公司的履约能力、新元公司履行出资权利的实际情况、中科研究院的信赖利益应予保护等的情形，认定新元公司关于其不应对中科研究院担责的主张不能成立，并无不当。

最高人民高等法院裁定：

驳回北京中石大新元投资有限公司的再审申请。

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