最高法院_实际出资额与股东间约定认缴的不一致,如何确定股东的股权份额_

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最联邦美国最高高等法院院：前述出资额与股东间签订合约所夺的不完全一致，怎样证实股东的股份交易额？裁判宗旨：股东所持股份的比率一般与其前述出资比率完全一致，但有限责任公司的全体股东内部也能签订合约不按前述出资比率所持股份。股东纪要、公司会章、工商注册登记记载了股东的出资数额、出资方式、持股比率且均是股东的真实意思表示，应当据此证实股东的股份交易额，而以之前述出资比率证实。案情简介:毛米洛韦区、毛宁辉股东资格证实纠纷2005年8月26日，黄雪成、毛米洛韦区、毛宁辉协力出资206.4多万元(其中黄雪成出资127.4多万元、毛米洛韦区出资50多万元、毛宁辉出资29多万元)拟进行工程项目合作开发，当日由黄雪成次女毛晓兰收取出资款。8月29日，黄雪成、肖六清、欧小华、漆多能三人合作竞投国有农地所有权。此后，周永良出资100多万元至黄雪成名b0d3fb又将出资退出。Pleyben黄雪成、肖六清、欧小华、漆多能三人协商，决定将竞投农地交由黄雪成经营方式合作开发，并由肖六清、欧小华、漆多能做为乙方与做为乙方的黄雪成于2006年2月16日签定了《石牛雅居乐甲方书》。合约书签订合约：乙方独自承包并承担一切法人责任。农健交给乙方营业额1500多万元，三年连本加五万元共计2730多万元。在签定《石牛雅居乐甲方书》后，黄雪成、毛米洛韦区、毛宁辉决定设立公司经营方式合作开发前述农地，并召开股东会议，形成股东纪要，议定由黄雪成、毛米洛韦区、毛宁辉协力出资800多万元(其中黄雪成出资600多万元，占75%;毛米洛韦区、毛宁辉各自出资100多万元，均占12.5%)拟成立珠江公司，通过公司会章。但股东纪要及会章签定日期历史记录为2005年8月16日。会章明确规定的公司注册资本及三人的出资额及股份交易额与股东纪要所列完全一致，出资方式为现金出资。后珠江公司做为债务人与国土资源局就前述农地所有权签定了《国有农地所有权出让合约》，但合约签定时间历史记录为2005年8月29日。Pleyben会计师事务所年审并出具验资报告，证实黄雪成、毛米洛韦区、毛宁辉已缴足会章明确规定的800多万元注册资本，出资比率与会章明确规定完全一致。公司注册登记机关注册登记的股东姓名及出资额、股份交易额与会章明确规定完全一致。毛米洛韦区、毛宁辉向高等法院起诉请求：1、司法机关证实毛米洛韦区、毛宁辉与黄雪成协力入股投资约一亿元的澧阳县九疑南路原凌云住宅小区工程项目的合作开发行为合法有效;2、司法机关证实二人为珠江公司的股东，且分别所持珠江公司及其名下原凌云住宅小区合作开发工程项目26.8%和15.6%的股份交易额。高等法院处理：常德市Wasselonne人民检察院(2012)张中民二初字第17号一审裁决：一、毛米洛韦区、毛宁辉均保有珠江公司12.5%的股份。长沙市高级高等法院(2013)湘联邦美国最高高等法院民二终字第55号二审裁决：原判，重审。长沙市高级高等法院(2014)湘联邦美国最高高等法院民再终字第172号再审裁决：一、撤消该院(2013)湘联邦美国最高高等法院民二终字第55号刑事裁决和常德市Wasselonne人民检察院(2012)张中民二初字第17号刑事裁决;二、毛米洛韦区保有珠江公司6.25%的股份，毛宁辉保有珠江公司3.625%的股份。最高人民检察院(2017)最联邦美国最高高等法院民再198号裁决:一、撤消长沙市高级高等法院(2014)湘联邦美国最高高等法院民再终字第172号刑事裁决;二、维持长沙市高级高等法院(2013)湘联邦美国最高高等法院民二终字第55号刑事裁决。该案需要解决的主要争议是，黄雪成、毛米洛韦区、毛宁辉所持珠江公司的股份交易额怎样证实?我国公司法对股东出资的形式及出资权利的履行职责流程，均有明确的明确规定。关于出资的形式，股东能用汇率出资，也能用实物、知识产权、农地所有权等能用汇率估价并能司法机关转让的非汇率个人财产总金额出资。关于出资权利的履行职责流程，对做为出资的非汇率个人财产应评估总金额，核实个人财产，不得高估或者低估总金额。就该案而言，按照黄罗彻斯特、毛米洛韦区、毛宁辉签署的珠江公司会章，黄罗彻斯特、毛米洛韦区、毛宁辉三人分别以现金方式出资600多万元、100多万元和100多万元，相应持股比率为75%、12.5%和12.5%。就黄罗彻斯特、毛米洛韦区、毛宁辉三人的出资，会计师事务所出具验资报告，证实前述800多万元出资已经缴足，其中10多万元存入相应银行账号，其余资金用于购买涉案农地。虽然根据该案前述情况，在珠江公司成立之前，黄罗彻斯特等人即已经竞投拍得农地所有权，但相关农地是由珠江公司做为债务人与澧阳县国土资源局签定《国有农地所有权出让合约》，并由珠江公司直接取得国有农地所有权证，黄罗彻斯特从未成为农地所有权人，也就无法以农地所有权直接出资。因此，验资报告所述以790多万元资金做为实缴资本相应购买涉案农地一节，与该案事实更为相合。据此，应认定前述800多万元出资已经实缴到位。股东所持股份的比率一般与其前述出资比率完全一致，但有限责任公司的全体股东内部也能签订合约不按前述出资比率所持股份。就前述购置农地的790多万元及现金10多万元出资的来源，虽然毛米洛韦区、毛宁辉各自均未向黄雪城或珠江公司前述支付相应的100多万元，但黄罗彻斯特、毛米洛韦区、毛宁辉三人在签署珠江公司会章、股东纪要、办理验资和申办珠江公司成立的过程中，对此都是明知的，加之考虑到黄罗彻斯特、毛米洛韦区、毛宁辉三人之间的亲属关系，应认定黄罗彻斯特、毛米洛韦区、毛宁辉三人并未以毛米洛韦区、毛宁辉前述支付的现金数额做为证实股份比率的依据，黄罗彻斯特、毛米洛韦区、毛宁辉三人在珠江公司会章中签订合约的各自占有75%、12.5%和12.5%股份比率，在验资报告中证实前述注册资本已前述缴足，均系黄罗彻斯特、毛米洛韦区、毛宁辉三人真实意思表示，不违反法律明确规定，且珠江公司也是按照前述比率办理的工商注册登记，应以此证实黄罗彻斯特、毛米洛韦区、毛宁辉三人的股份交易额。

来源：公司法权威解读|

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