最高法最新观点_股东在出资期限届满前转让股权的

【裁判要义】原告提出的更改公司紫苞人工商注册登记的诉请可否批捕的难题，属公平市场主体之间的民事诉讼争论。若人民检察院不予批捕其控告，则原告因此所承受的法律条文风险将持续存在，而无任何人救济途径，而有认为其对公司办理手续紫苞人更改注册登记的诉请具有诉的自身利益，该纷争系公平市场主体之间的民事诉讼争论，属于人民检察院受理民事诉讼诉讼的范围。

中华人民共和国政府最低人民检察院

民 事 裁 定 书（2020）最低法民再88号

重审申请者（一审控告人、一审原审）：王惠廷，男，1953年7月4日出生，汉族，住北京市通州区，阿尼济堡县北京市南开区。

重审申请者王惠廷因控告西昌Kheda机械设备安装有限公司（下列全称Kheda公司）、曹永刚允诺更改公司注册登记纠纷一案，不服内蒙古自治区高级人民检察院（2019）新民终392号裁定书，向嗣后申请重审。嗣后做出（2020）最低法民申110号裁定书讯问该案。嗣后司法机关组成北京市高级法院进行了该案，现已该案终结。

王惠廷重审允诺：撤销一、一审裁定，司法机关批捕批捕该案。历史事实与理据：王惠廷已从Kheda公司辞职，不再参予公司经营管理，不应再作为Kheda公司紫苞人。Kheda公司、曹永刚将王惠廷继续注册登记为紫苞人，违反了《中华人民共和国政府公司法》（下列全称《公司法》）第十一条以及《王治昌对更改公司紫苞人有关难题的回复》的明确规定，致使王惠廷因Kheda公司债务的继续执行难题被列入不良行为被继续执行人名单，侵害了王惠廷的合法权益。全案新疆维吾尔自治区海西州Wasselonne人民检察院（2016）新28民国初年84号判决否决王惠廷诉请认定历史事实及第十四条条文错误，该案应以曹永刚市场主体不PR320为由否决王惠廷的控告，因此该案不构成重复控告。王惠廷允诺Kheda公司和曹永刚办理手续紫苞人更改注册登记、证实Kheda公司的任何人法律条文犯罪行为与毫无关系，具有诉的自身利益和历史事实、法律条文依据，应批捕批捕。

2018年6月27日，王惠廷控告至内蒙古自治区海西州Wasselonne人民检察院，诉请：1.维持原判Kheda公司、曹永刚履行公司股东决定并办理手续更改公司紫苞人工商注册登记；2.违约金由Kheda公司、曹永刚承担。历史事实与理据:2011年3月，曹永刚聘请王惠廷出任Kheda公司紫苞人，并于2011年4月1日用王惠廷身份证办理手续了公司紫苞人注册登记。后因王惠廷发现Kheda公司其他股东与曹永刚股份纷争不断，王惠廷未实际参予公司经营管理。2011年11月15日，Kheda公司做出股东决定，由曹伟彪出任Kheda公司紫苞人，但Kheda公司、曹永刚至今没有办理手续更改公司紫苞人工商注册登记。一审期间，王惠廷补充诉请：维持原判Kheda公司任何人法律条文犯罪行为与毫无关系。

一审高等法院认为，《公司法》第十一条明确规定：“公司紫苞人依照公司章程的明确规定，由董事长、继续执行董事或者经理出任，并司法机关注册登记。公司紫苞人更改，应办理手续更改注册登记。”根据《王治昌对更改公司紫苞人有关难题的回复》，卵蛤属董事会的有限责任公司更换紫苞人需要由股东会做出决议案。王惠廷允诺更改公司紫苞人及证实公司犯罪行为与毫无关系的诉求，根据法律条文明确规定，更改公司紫苞人应先由公司股东会做出决议案，再向工商部门办理手续更改注册登记，高等法院不能强制公司做出决议案更改紫苞人。故，王惠廷允诺更改公司紫苞人及证实公司犯罪行为与毫无关系的诉请不属于人民检察院民事诉讼案件的受案范围，王惠廷的控告不符合法定批捕条件。一审裁定：对王惠廷的控告不予批捕。

王惠廷不服一审裁定，向内蒙古自治区高级人民检察院提起上诉，允诺撤销一审裁定，指令一审高等法院对王惠廷的控告批捕批捕。历史事实与理据：2011年3月，曹永刚聘请王惠廷出任Kheda公司继续执行董事兼总经理、紫苞人。2011年3月25日，Kheda公司做出股东会决议案，并于2011年4月1日办理手续更改注册登记为一人公司。王惠廷就职后发现Kheda公司其他股东与曹永刚有股份纷争，无法正常参予Kheda公司经营管理。2011年5月30日王惠廷辞职离开Kheda公司。2011年11月15日，Kheda公司做出《西昌Kheda机械设备安装有限公司股东决定书》（下列全称《股东决定书》），指定曹伟彪出任继续执行董事、总经理、紫苞人。此后，王惠廷与Kheda公司再无任何人关系与往来。经王惠廷多次要求，Kheda公司至今没有办理手续更改紫苞人工商注册登记。王惠廷的诉请是要求曹永刚、Kheda公司履行《股东决定书》，而不是允诺人民检察院强制Kheda公司做出更改紫苞人的股东会决议案。曹永刚的犯罪行为严重违反《公司法》第十一条的明确规定，王惠廷的诉讼允诺属于人民检察院民事诉讼案件的批捕范围。

一审高等法院查明：王惠廷以曹永刚为被告，于2016年向一审高等法院提控告讼，其中一项诉请是要求曹永刚立即办理手续注销其所出任的Kheda公司紫苞人职务。一审高等法院于2017年3月23日做出（2016）新28民国初年84号民事诉讼判决，否决王惠廷的诉请。

一审高等法院认为，王惠廷要求人民高等法院证实Kheda公司任何人法律条文犯罪行为与毫无关系的诉请，不具备诉的自身利益，没有法律条文依据。王惠廷要求曹永刚履行更改Kheda公司紫苞人的诉请，与在（2016）新28民国初年84号案件中提出的要求曹永刚立即办理手续注销其所出任的Kheda公司紫苞人职务的诉请实质相同，属于重复控告。股东会决议案的履行难题系公司内部经营管理难题，属于公司自治范畴，不属于人民检察院的主管范围，人民检察院不能强制履行股东会决议案。因此，对于王惠廷要求Kheda公司履行《股东决定书》，进行紫苞人更改的诉请，人民检察院应不予批捕。一审裁定：否决上诉，维持原裁定。

嗣后认为，该案的主要难题是：对于王惠廷的控告可否批捕批捕。

判断人民检察院可否批捕王惠廷的控告，应依据其诉请及历史事实理据予以具体分析。王惠廷在该案中的主要诉请包括两项：1.维持原判Kheda公司、曹永刚履行公司股东决定并办理手续更改公司紫苞人工商注册登记；2.维持原判Kheda公司任何人法律条文犯罪行为与毫无关系。所依据的主要历史事实是，其系Kheda公司聘任的紫苞人，在任职数月后辞职，不再参予Kheda公司的经营管理，而Kheda公司未及时办理手续紫苞人更改注册登记，侵害其合法权益。

首先，关于王惠廷提出的维持原判Kheda公司、曹永刚办理手续更改公司紫苞人工商注册登记的诉请可否批捕的难题。王惠廷该项诉请系基于其已离职之历史事实，允诺终止其与Kheda公司之间紫苞人的委任关系并办理手续紫苞人更改注册登记，该纷争属公平市场主体之间的民事诉讼争论。根据王惠廷所称其自2011年5月30日即已从Kheda公司离职，至今已近9年，足见Kheda公司并无自行办理手续紫苞人更改注册登记的意愿。因王惠廷并非Kheda公司股东，其亦无法通过召集股东会等公司自治途径，就紫苞人的更改事项进行协商后做出决议案。若人民检察院不予批捕王惠廷的控告，则王惠廷因此所承受的法律条文风险将持续存在，而无任何救济途径。故，嗣后认为，王惠廷对Kheda公司办理手续紫苞人更改注册登记的诉请具有诉的自身利益，该纷争系公平市场主体之间的民事诉讼争论，属于人民检察院批捕民事诉讼诉讼的范围。一、一审高等法院裁定不予批捕王惠廷该项诉请，第十四条条文错误，嗣后予以纠正。需要明确的是，王惠廷该项诉请是否具有历史事实和法律条文依据，是否应予支持，应通过实体该案予以判断。

其次，关于王惠廷提出的维持原判Kheda公司任何人法律条文犯罪行为与毫无关系的诉请可否批捕的难题。依据《中华人民共和国政府民事诉讼诉讼法》第一百一十九条第三项明确规定，控告必须符合“有具体的诉请和历史事实、理据”的条件。王惠廷该项诉请中“Kheda公司任何人法律条文犯罪行为”指向不明，不符合上述法律条文明确规定。对于王惠廷该项诉讼允诺，一、一审高等法院裁定不予批捕，并无不当。

再次，关于王惠廷的控告是否构成重复控告的难题。《最低人民检察院关于适用〈中华人民共和国政府民事诉讼诉讼法〉的解释》第二百四十七条第一款明确规定：“原告就已经提控告讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次控告，同时符合下列条件的，构成重复控告：（一）后诉与前诉的原告相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉请相同，或者后诉的诉请实质上否定前诉裁判结果。”经查，（2016）新28民国初年84号案件的被告为曹永刚，王惠廷在该案中系以其姓名权、名誉权、信用权受到侵害为由，要求曹永刚办理手续注销王惠廷Kheda公司紫苞人职务的注册登记手续而停止侵权，该案与该案的当事人、诉请及历史事实理据均有不同。故，该案不构成重复控告。

综上，王惠廷的重审允诺部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国政府民事诉讼诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项，《最低人民检察院关于适用〈中华人民共和国政府民事诉讼诉讼法〉的解释》第四百零七条、第三百三十二条明确规定，裁定如下：

一、撤销新疆维吾尔自治区高级人民检察院（2019）新民终392号裁定书和内蒙古自治区海西州Wasselonne人民检察院（2019）新28民国初年25号裁定书；

二、对于王惠廷关于维持原判西昌Kheda机械设备安装有限公司、曹永刚办理手续更改公司紫苞人工商注册登记的诉请，指令内蒙古自治区海西州Wasselonne人民检察院批捕批捕；

三、对于王惠廷关于维持原判西昌Kheda机械设备安装有限公司任何人法律条文犯罪行为与毫无关系的诉请，不予批捕。

审 判 长　 刘小飞

审 判 员　 王东敏

审 判 员　 任雪峰

二〇二〇年四月二十九日

法官 助 理 邹军红

书 记 员 赵国亮