最高法_未按照公司章程规定和公司注册登记的出资份额、出资方式…

原副标题：最低法：未依照公司会章明确规定和公司注册注册登记的出资交易额、出资形式出资，股份交易额如何认定？

事例来源：管碧玲：（2017）最低法民再198号

案件名称：毛米洛韦区、毛宁辉股东资格证实纷争民事诉讼起诉书

裁判员要义

1.股东所持股份的比率一般与其前述出资比率完全一致，但以下简称公司的全体股东内部也可以签订合同不按前述出资比率持有股份。

2.虽然未依照会章明确规定以钱款出资，但在会章中签订合同各别的占股比率为真实意思表示，不违背法律明确规定。在未对各方认购比率展开商谈变更的情况下，各股东的认购比率仍应以公司会章的签订合同以及工商注册登记的记载为依据。

1.2005年8月26日，黄雪成、毛米洛韦区、毛宁辉协力出资206.4多万元（当中黄雪成出资127.4万元、毛米洛韦区出资50多万元、毛宁辉出资29多万元）拟展开项目合作开发。

2.2005年8月29日，黄雪成、肖六清、欧小华、漆多能三人合作竞投位于长沙市××路××住宅小区XX平方米的集体农地所有权，黄雪一炮而红下的306.4多万元出资款主要包括毛米洛韦区50多万元、毛宁辉29多万元、周永良100多万元及黄雪成本人127.4多万元。后黄雪成、毛米洛韦区、毛宁辉决定设立公司经营合作开发上述农地，并召开股东会议，形成股东纪要，商定由黄雪成、毛米洛韦区、毛宁辉协力出资800多万元（当中黄雪成出资600多万元，占75％；毛米洛韦区、毛宁辉各别出资100多万元，均占12.5％）拟设立珠江公司，通过公司会章。

3.2006年3月10日，珠江公司取得集体农地所有价款。翌日，经广宁疑山联合注册会计师房产公司年审并开具申请文件报告，证实黄雪成、毛米洛韦区、毛宁辉已缴足会章明确规定的800多万元注册资本，出资比率与会章明确规定完全一致。800多万元出资主要包括农地所有权总金额出资790多万元及黄雪成钱款出资10多万元。2006年3月14日，珠江公司正式设立。公司设立后，未向股东核发出资证，公司注册登记机关登记的股东姓名及出资额、股份交易额与会章明确规定完全一致。

4.珠江公司由黄雪成担任执行董事，作为紫苞人对公司展开经营管理，毛米洛韦区、毛宁辉未曾到公司上坦耶尔米，未曾参与过公司的经营管理。

5.2010年2月3日、12月3日，毛米洛韦区分别在珠江公司申领钱款23多万元、50多万元，并开具内容为“今拿到石牛长廊股权投资款本息贰拾叁多万元整”、“今拿到石牛长廊股权投资款本息壹元多万元整”的领条。2007年6月至2009年4月，珠江公司分三次交货毛米洛韦区总计商业价值元的不动产。2007年6月，珠江公司分三次交货毛宁辉总计商业价值元的不动产。2007年9月20日，毛宁辉在珠江公司申领钱款31多万元并开具了支条。2009年，毛宁辉分三次以转存收地的名义在珠江公司申领钱款36多万元并开具了支（收）条。2011年12月26日，2012年1月12日、3月8日、4月13日，珠江公司通过由毛晓兰账户转账到毛宁辉妻子申桂娟账户的形式向毛宁辉支付总计.96元。

6.原一审、二审：黄雪成、毛米洛韦区、毛宁辉协力签署的公司会章中载明珠江公司的注册资金为800多万元，黄雪成以现金出资600多万元占75%的股份，毛米洛韦区、毛宁辉分别以钱款出资100多万元各占珠江公司12.5%的股份，可见珠江公司三名股东对各别的出资额以及认购比率的签订合同明确、具体，且与工商注册登记中记载的内容完全一致，故对公司会章以及工商注册登记中载明各股东所持的股份交易额应当予以证实。在黄雪成、毛宁辉、毛米洛韦区未对各方认购比率进行商谈变更的情况下，各股东的认购比率仍应以公司会章的签订合同以及工商注册登记的记载为依据。

7.长沙市高院再审：珠江公司的注册资金经申请文件机构申请文件已前述缴足，毛米洛韦区、毛宁辉未依照公司会章的明确规定和公司注册注册登记的出资交易额以钱款的形式足额出资，应按其各别前述出资额所持公司股份。毛米洛韦区前述出资50多万元，占珠江公司注册资金总额800多万元的6.25%，其所持股份的交易额为6.25%，毛宁辉前述出资29多万元，占珠江公司注册资金总额800多万元的3.625%，其所持股份的交易额为3.625%。

8.最低院再审：最低院判决撤销长沙市高院的再审判决，维持了长沙市高院的二审判决。

裁判员内容

本案的争议焦点是，公司会章中载明珠江公司的注册资金为800多万元，黄雪成以钱款出资600多万元占75%的股份，毛米洛韦区、毛宁辉分别以钱款出资100多万元各占珠江公司12.5%的股份。但毛米洛韦区、毛宁辉仅在竞买农地所有权时分别在黄雪一炮而红下出资了50多万元与29多万元。长沙市高院认为珠江公司的注册资金经申请文件机构已经缴足，毛米洛韦区、毛宁辉未依照公司会章的明确规定和公司注册登记的出资交易额以钱款的形式足额出资，应按其各别前述出资额所持公司股份。但最低法院并未支持该观点，最低院判决认为，签署珠江公司会章、股东纪要、办理申请文件和申办珠江公司设立的过程中，三股东对此都是明知的，加之考虑到黄雪城、毛米洛韦区、毛宁辉三人之间的亲属关系，应当认定黄雪城、毛米洛韦区、毛宁辉三人并未以毛米洛韦区、毛宁辉前述支付的钱款数额作为确定股份比率的依据，黄雪城、毛米洛韦区、毛宁辉三人在珠江公司会章中签订合同的各别占有75%、12.5%和12.5%股份比率，在申请文件报告中证实上述注册资本已前述缴足，均系黄雪城、毛米洛韦区、毛宁辉三人真实意思表示，不违背法律明确规定，且珠江公司也是依照上述比率办理的工商注册登记，应当以此证实黄雪城、毛米洛韦区、毛宁辉三人的股份交易额。

相关法律法规

《公司法》

第二十七条

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、农地所有权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产总金额出资；但是，法律、行政法规明确规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估总金额，核实财产，不得高估或者低估总金额。法律、行政法规对评估总金额有明确规定的，从其明确规定。

《最低人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的明确规定（三）》

第二十二条

当事人之间对股份归属发生争议，一方请求人民法院证实其享有股份的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违背法律法规强制性明确规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股份，且不违背法律法规强制性明确规定。

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