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最高人民法院名义股东、实际出资人与公司共同约定公司直接向实际出资人分红,合法有效

作者： admin 发布日期： 2022-10-25

公司股东为避免出现法律条文监管或所致其它原因，部分投资者不间接地王戎担任公司的股东。通过能间接地王戎的股东签订股份关联方协定，间接地取得股份投资收益。

要是王戎股东从公司申领派息后不转缴付给方均股东咋办？如何设计相关条文才能最大限度的保证方均股东的合法权益、甚至间接地从公司派息？

裁判员关键点

备案金属材料并没有筹设股东资格证书的效果，备案并非设权流程，而是一个证权流程，备案金属材料是证明股东资格证书的表面确凿证据。故在出现出资纷争时，股东的确定不能桑翁备案为依据。为名股东与前述出资人间出现股份证实纷争，应根据原告间的签订合同探求其真实世界意思表示。

公法策尔纳

一、对于方均股东来说，为保证自己的合法权益，应吕埃县努力做到以下三点：

1. 方均股东谋求与王戎股东及公司协力签订协定！协力协定签订合同内容能参照该案的签订合同：“为名股东为公司的埃唐佩县股东；前述出资人在正式成为正式宣布股东之前按照其出资比例抢得股利、增量；待前述出资人作为正式宣布股东的条件成就时，为名股东和公司合写使前述出资人正式成为正式宣布股东的工作”。

2. 若方均股东投资的是以下简称公司，应尽量要求其它绝对多数股东也在股份关联方协定上盖章证实。避免其它股东以行使职权使用权作主由，妨碍方均股东更改为王戎股东。

二、公司和王戎股东应知晓这个准则：当多方已签订在方均股东正式成为正式宣布股东前由公司间接地向方均股东缴付增量的条文时，公司有权以方均股东无股东资格证书为由，私自将增量缴付给王戎股东。

相关法律条文规定

《中华人民共和国公司法》

第二十七条　以下简称公司应泽姆良股东登记表，记述以下事宜：

（一）股东的联系电话或是中文名称及居所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证序号。

记述于股东登记表的股东，能依股东登记表主张行使职权股东权利。

公司应将股东的联系电话或是中文名称向公司注册登记机关注册登记；注册登记事宜出现更改的，应办理手续更改注册登记。需经登记或是更改注册登记的，不得对付第三人。

第一百三十一条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程能对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其它限制性规定。

《最高人民检察院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第二十四条　以下简称公司的前述出资人与为名出资人订立合同，签订合同由前述出资人出资并享有投资合法权益，以为名出资人为为名股东，前述出资人与为名股东对该合同效力出现争议的，如无法律条文规定的无效情形，人民法院应认定该合同有效。

前款规定的前述出资人与为名股东因投资合法权益的归属出现争议，前述出资人以其前述履行了出资义务为由向为名股东主张权利的，人民法院应予支持。为名股东以公司股东登记表记述、公司注册登记机关注册登记为由否认前述出资人权利的，人民法院不予支持。

前述出资人需经公司其它股东半数以上同意，请求公司更改股东、签发出资证、记述于股东登记表、记述于公司章程并办理手续公司注册登记机关注册登记的，人民法院不予支持。

延伸阅读

前述出资并不等于取得股东资格证书的三点理由：

第一，在学理上看，股东资格证书的认定需满足实质和形式两个要件。实质要件是指股东前述出资，形式要件是指股东须经备案并记述于公司章程、股东登记表等文件，公示于众。前述出资人仅满足实质要件，而不满足形式要件，而根据商事外观主义的理论，为维护交易安全和不特定第三人的利益必须将股东信息进行公示，需经公示不能取得股东身份。但现在，通说对前述出资人股东资格证书的取得采取了“内外有别，双重标准”的做法，在公司内部，处理前述出资人与其它股东及公司的关系时，偏重于实质要件，王戎股东与前述出资人间对前述出资人的股东地位有明确签订合同并前述出资，且为公司半数以上其它股东知晓；前述出资人已经前述行使职权股东权利；且无违反法律条文法规强制性规定的情形，能认定前述出资人的股东资格证书；但在公司外部，在处理前述出资人与善意第三人的关系时，偏重于形式要件，以保护善意第三人的利益和交易安全。综上，前述出资并不是获得股东资格证书的充分必要条件。

第二，在确凿证据准则上看，认定股东资格证书的确凿证据大致有八种：公司章程、工商注册注册登记、股东登记表、出资证、前述出资确凿证据、股份转让、继承、赠与等文件，参与经营管理的股东会决议等资料，获得利润派息、剩余财产分配等资料，前四种为证明形式要件的确凿证据，主要在对外部第三人起证明作用；后四种为证明实质要件的确凿证据，主要是对内部股东间，股东与公司间起证明作用。其中，公司章程的效力最高，兼具实质要件和形式要件的特征，对外公示于众，对内表明各股东互相证实的意思表示。各类确凿证据对股东资格证书的证明效力各不相同，对于形式确凿证据来说，公司章程＞股东登记表＞备案＞出资证；对实质确凿证据来说，前述出资证明＞股份转让等协定＞经营管理资料＝利润分配资料。对前述出资人来说，一般情况下，仅有前述出资证明，也有可能拥有参与经营管理和派息的确凿证据。由此可得，前述出资证明并不一定能证明股东身份。

第三，在立法精神上看，公司法第二十五条、第三十一条、第二十七条均强调股东资格证书证实的形式要件，要求进行备案，记述于股东登记表、并出具出资证，这均表明公司法坚持商事外观主义，保护交易安全的立法精神，但前述出资人恰好不满足这些要件。另外，公司法将法定资本制更改为认缴资本制，允许前述出资与股东资格证书的分离，股东只要认缴出资即可获得股东资格证书，也反证了前述出资并非获得股东资格证书的唯一条件。

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