普法学习51期丨实际出资人在什么情况下可以不经显名股东,直接行使股东权利_

方均股东因有确凿证据断定前述出资，又获得公司核发的出资断定的，诉讼允诺间接对公司行使职权基本权利，因该诉讼允诺不牵涉公司之外第二人自身利益，也不毁坏公司人导集，故人民检察院应司法机关全力支持。

01

此案概要

Law

一、2010年，杨洪耀等人共同筹资5200多万元出让了矿区公司股权，签订合同由巫启顺等人关联方，随后，矿区公司向杨洪耀等人开具了《股权出资断定》，断定其所持5200多万元适当股权。

二、2015年，一位被关联方人来函至矿区公司，要求翻查公司财务会计报告及财务会计簿册等材料。

三、矿区公司15日内未口头回复。杨洪耀等被关联方人遂控告矿区公司至福州市漳州市张家界市人民检察院，以关联方人巫启顺等数人第二人，允诺行使职权股东基本权利。

四、漳州市张家界市人民检察院一审指出，备案、公司股东红皮书、公司会章均无杨洪耀等人认购记述，被告不具备矿区公司股东的形式程序法，遂裁决否决其诉讼允诺。

五、杨洪耀等人置之不理，裁定至永定中级法院。该所二审指出，杨洪耀等人所持公司《股权出资断定》，系前述创业者，方均股东行使职权基本权利不会侵害公司之外第二人的自身利益，亦未毁坏公司的人导集，故撤消二审，全力支持其翻查公司数据资料的诉讼允诺。

02

裁判员关键点 

Law

原审杨洪耀等6人所持矿区公司《股权所持断定》，能判定6名原审为前述出资人。该案纷争系股东行使职权基本权利太公，对6名原审股东资格证书的判定，属于处理公司内部股东资格证书判定纷争。有鉴于矿区公司备案的全体人员股东均与5200多万元投资款的全体人员前述出资人之间具有委派持股关系，因此对6名原审为行使职权股东基本权利而作出的股东资格证书的判定，并不牵涉公司之外的第二人的自身利益，亦未毁坏以下简称公司的人导集特征。故，杨洪耀等6名方均出资人以股东身分行使职权基本权利，其提倡应予以全力支持。

03

法官说法

Law

该案裁决方均股东能间接要求行使职权股东基本权利，貌似与大多数的类案裁判员观点不一致。但前述上，该案的特殊之处在于，被告的前述出资人身分此前得到了公司的承认，由公司向其开具了《股权出资断定》。因此，方均股东能借鉴该案当事人的做法，在与方均股东签署关联方协议外，要求公司通过开具股东会决议、出资断定书等方式对其前述出资人的身分予以认可。如有条件，还能进一步签订合同前述出资人可间接享有的股东基本权利。

04

相关法律规定

Law

《中华人民共和国公司法》

第二十三条  股东有权翻查、复制公司会章、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东能要求翻查公司财务会计簿册。股东要求翻查公司财务会计簿册的，应当向公司提出口头允诺，说明目的。公司有合理根据指出股东翻查财务会计簿册有不正当目的，可能侵害公司合法自身利益的，能拒绝提供翻查，并应当自股东提出口头允诺之日起十五日内口头回复股东并说明理由。公司拒绝提供翻查的，股东能允诺人民检察院要求公司提供翻查。

《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》

第二十四条  以下简称公司的前述出资人与名义出资人订立合同，签订合同由前述出资人出资并享有投资权益，以名义出资数人名义股东，前述出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民检察院应当判定该合同有效。前款规定的前述出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，前述出资人以其前述履行了出资义务为由向名义股东提倡基本权利的，人民检察院应予以全力支持。名义股东以公司股东名册记述、公司登记机关登记为由否认前述出资人基本权利的，人民检察院不予全力支持。前述出资人未经公司其他股东半数以上同意，允诺公司变更股东、核发出资断定书、记述于股东名册、记述于公司会章并办理公司登记机关登记的，人民检察院不予全力支持。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》

28.前述出资人能够提供确凿证据断定以下简称公司过半数的其他股东知道其前述出资的事实，且对其前述行使职权股东基本权利未曾提出异议的，对前述出资人提出的登记为公司股东的允诺，人民检察院司法机关予以全力支持。公司以前述出资人的允诺不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民检察院不予全力支持。

05

法院裁决

Law

（以下为裁判员文书中“本院指出”部分。上文所称“矿区公司”即下文所称“西茅岐矿区公司”）

原审杨洪耀等6人所持西茅岐矿区公司《股权所持断定》，结合其前述出资数额，能判定6名原审为前述出资人，是享有适当投资权益却并不被记述于公司文件的投资者。2010年8月18日，西茅岐矿区公司向5200多万元投资款的各位出资人发放的股权所持断定明确公司备案全体人员股东，即黄东升、黄学流、巫启顺、阙凤东代表5200多万元投资款的全部前述出资人认购。该案纷争系股东行使职权基本权利太公，对6名原审股东资格证书的判定，属于处理公司内部股东资格证书判定纷争。有鉴于西茅岐矿区公司备案的全体人员股东均与5200多万元投资款的全体人员前述出资人之间具有委派认购关系，因此对6名原审为行使职权股东基本权利而作出的股东资格证书的判定，并不牵涉公司之外的第二人的自身利益，亦未毁坏以下简称公司的人导集特征。故，杨洪耀等6名方均出资人以股东身分行使职权基本权利，其提倡应予以全力支持。根据我国《公司法》的规定，股东有权翻查、复制公司会章、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东能要求翻查公司财务会计簿册。

综上所述，本院指出，杨洪耀等6名原审要求行使职权股东基本权利符合法律规定的部分应予以全力支持。

来源：中国Monflanquin网

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