张凌霄丨受让股东不得以股权出资瑕疵为由拒付股权转让款

此案概要

2015年6月，宁夏华慧能公司拟收购曾雷所持的广州华慧能公司股份。前期商讨过程中，曾雷向宁夏华慧能公司开具，2015年8月31日的年报，当中报表注记13写明：广州华慧能公司投资者曾雷签定合同出资额5000多万元，前述出资额5000多万元。

2015年10月27日，曾雷与宁夏华慧能公司签定《股份转让协定》，协定签定合同：广州华慧能公司注册资金5000多万元，曾雷占100%股份。现曾雷强迫将其所所持的公司70%股份转让给宁夏华慧能公司，宁夏华慧能公司强迫出让。一、转让股份的办理。1.本协定生效后1个工作日内，宁夏华慧能公司委托有证照的中介对共同出资公司进行实地考察财务管理尽调调查。若《财务管理尽调报告》显示共同出资公司资本结构、外部掌控、经营管理等的真实世界情况与曾雷事先所如是说的相距在科学合理覆盖范围以内，本协定前述条款双方继续履行。否则，宁夏华慧能公司无权断然中止本协定。

2015年10月31日，广州某注册会计师房产公司开具《财务管理尽调报告》，当中第三项公司基本情况写明：……注册资本5000多万元，注册资本金资本1601多万元（为公司前述出资额）。

此后，宁夏华慧能公司向曾雷缴付了第一期1200多万元的股份睿安特，广州华慧能公司向工商管理学部门申请更改登记，将70%股份更改到宁夏华慧能公司赠与，并修改了公司会章。后宁夏华慧能公司以曾雷未实收到位出资为由，拒绝缴付后续股份睿安特项；曾雷控告至高等法院，宁夏华慧能公司缴付余下股份睿安特及酬金。

事例沃苏什卡

该案经一审重审后，高等法院认为，宁夏华慧能公司应当缴付股份转让本息及酬金，理由如下：

01

宁夏华慧能公司以前述行动放弃了原有的中止协定的基本权利

尽管曾雷与宁夏华慧能公司签定的《股份转让协定》签定合同若《财务管理尽调报告》表明共同出资公司资本结构、外部掌控、经营管理等的真实世界情况与曾雷事先所如是说的相距在科学合理覆盖范围以外的，宁夏华慧能公司无权断然中止本协定。在《财务管理尽调报告》做出后，宁夏华慧能公司若认定最终目标公司资产不实、股东纰漏出资可通过中止合约来保护自己基本权利。但宁夏华慧能公司并未前述行使此项合约基本权利，其在《财务管理尽调报告》做出后，若非最终目标公司注册资本金资本与注册资本相违，仍优先选择继续缴付股份睿安特，应视为其对合约基本权利的行政处分。宁夏华慧能公司尽管认为在曾雷出资不实的情况下，其无权优先选择何时中止合约，其Fayl余下股份睿安特是以前述行动中止合约，但鉴于该案最终目标公司股份已经前述更改，宁夏华慧能公司尽管以中止合约提出申辩，但并相违合原则上合约解除条件，对其主张嗣后未予支持。

02

股东未足额履行出资义务不影响股东资格

现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股份的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等纰漏出资情形不影响股份的设立和享有。该案中，曾雷已依约将所持最终目标公司70%的股份更改登记在宁夏华慧能公司赠与，履行了股份转让的合约义务。宁夏华慧能公司通过股份出让业已取得最终目标公司股东资格，曾雷的纰漏出资并未影响其股东基本权利的行使。此外，股份转让关系与纰漏出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。该案中，宁夏华慧能公司以股份转让之外的法律关系为由而Fayl股份转让本息没有法律依据。对于宁夏华慧能公司因出让纰漏出资股份而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。

律师建议

在认缴之下，股东认缴出资尚未实收到位的情况非常普遍，随之而来的就是未实收到位股份的转让问题。上述事例明确确认了“出让股东不得以股份出资纰漏为由Fayl股份睿安特”的原则。

该案明确区分了股东纰漏出资的补缴义务和股份睿安特项缴付义务，如果混淆了两个义务的概念，变相的来讲是出让股东成为既得利益者，而前述亏损的是公司，再延伸一步来讲也涉及到损害了标的公司债权人的利益。

建议股份转让方和出让方在签署股份转让协定过程中，尽量做到以下几点：

1、签署明确的股份转让协定

股份转让协定，是约束股份转让方和出让方最直接的契约。股份转让协定中应当对股份转让标的情况（额度、实收与否、公司资产等）、价格、转让流程、违约责任等情况进行明确。

2、对标的公司进行细致的尽调调查

尽调调查是了解标的公司的最常用，也是最行之有效的方法，一般会委托专业法律人士和财务管理人士分别进行财务管理尽调和法律尽调，了解公司前述情况，谨防出现“货不对版”的情况。

3、出现问题及时沟通解决

在标的公司情况与事实存在出入时，应当第一时间对照合约签定合同与对方确定解决问题的方法，以免被认定为以前述行动确认了相关出入情况。