并购融资新品种——权益出资型票据浅析_知乎_

译者：杨开第

近几年，我国资委本运作股权融资辅助工具不断完善，除资本运作银行贷款等传统股权融资辅助工具外，又陆续面世了资本运作贴现、或非公司债等技术标准股权融资辅助工具。2020年初，债券买卖联合会又在资本运作贴现的基础上面世了合法权益筹资型贴现，丰富了资本运作资本金来源，有助于助推国资委混改，提升供应链资源整合水平，服务虚拟经济。

一、合法权益筹资型贴现的来历

合法权益出资型贴现源于债券买卖联合会2013年面世的资本运作贴现，并在资本运作贴现的基础上限缩了准入和资本金商业用途。止2020年初，银行间消费市场消费市场总计发售资本运作贴现25只，发售数额总计350亿元。

资本运作贴现作为债券买卖联合会面世的几项科技型商品，在债券买卖联合会的鼓励下，先在小范围试点工作成功后，再不断升级换代强化。从发售方式来看，圣索弗或非发售再逐渐扩宽到公开发售，消费市场歴单资本运作贴现为2013 年5 月20 日或非发售的“13 湘白银PPN001”，消费市场歴单公开发售的资本运作贴现为2015 年10 月22日发售的“15张继煦鑫泰MTN001”； 从资本金商业用途上，也是逐渐限缩，“13 湘白银PPN001”资本金商业用途为分期付款后期资本运作银行贷款，“15张继煦鑫泰MTN001”的资本金商业用途为直接缴付资本运作钱款。

与资本运作贴现相比，合法权益筹资型贴现的主要就技术创新之处是，其一限缩了对资本运作股权比率的明确要求，不但能用作控股公司型资本运作，还能用作入股型股权投资；并有进一步限缩了资本金商业用途管制，不但能用作创业股权投资，还能用作基金筹资。

二、合法权益筹资型贴现的商品基本要素

（一）发售人证照

资本运作贴现对发售人市场主体及本息信用评级、行业等均有一定的准入；而合法权益筹资型贴现对发售人证照无附加明确要求，无须信用评级。

（二）买卖大背景

资本运作贴现对买卖大背景的明确要求为实际掌控，一般需认购50%以上；而合法权益筹资型贴现对认购比率并无明确要求，不但适用于作控股公司型资本运作，主要就包括获得掌控和进一步增强掌控三种类别，而且适用于作入股型股权投资。

（三）资本金商业用途

权益筹资型贴现大幅扩宽了资本运作贴现的资本金商业用途，主要就主要就包括：

其一能用作偿还债务资本运作银行贷款；

并有能用作直接缴付资本运作价款；

三是能用作向发售人向控股公司子公司增资；

四是能用作股权及基金筹资，并能分期付款发售人一年内用作合法权益股权投资的自有资本金投入；

五是可将暂时闲置的募集资本金股权投资于国债、政策性银行金融债、地方政府债等固定收益类商品，有助于提高资本金使用效率。

此外，值得注意的是，合法权益筹资型贴现不得新增政府债务或政府隐性债务规模，不得用作二级消费市场股票股权投资（上市公司定增、协议转让等股权买卖除外）。

（四）股权融资比率

对于国家重大战略项目，合法权益筹资型贴现最多能 100%用作合法权益筹资；对于非国家重大战略项目，合法权益筹资型贴现用作合法权益筹资的数额不得超过发售人拟筹资总额的 60%；对于募集资本金项目用作项目资本金的，不得超过发售人拟筹资总额的 50%。

（五）发售期限

为降低期限错配风险，原则上明确要求合法权益筹资型贴现应发售中长期限品种，但对于偿还债务银行资本运作银行贷款的，可适当发售短期限商品。

三、合法权益筹资型贴现的管理明确要求

由于合法权益筹资型贴现大幅限缩了各项条件，为掌控风险，债券买卖联合会对合法权益筹资型贴现的管理提出了更多的明确要求，主要就主要就包括：

（一）加强信息披露

对于募集资本金用作合法权益股权投资的，发售人应在存续期间定期披露募集资本金用款情况。

（二）加强存续期资本金管理

明确要求签署募集资本金专项账户监管协议，并鼓励募集资本金专户监管行与存续期管理机构保持一致；若不一致，发售人及资本金专户监管行应配合存续期管理机构做好募集资本金使用情况监测、排查等工作。

（三）加强对中介机构的明确要求

其一明确要求主承销商出具关于募集资本金用作合法权益股权投资的尽职调查报告，就募集资本金用作合法权益股权投资，是否符合法律法规、产业政策、行业准入等进行充分尽职调查；并有明确要求律师对募集资本金商业用途涉及合法权益股权投资是否符合法律法规及国家政策明确要求发表专业意见。