对内不隐名的出资人,可直接要求公司确认股东资格

点选下方“白字”关注我们

裁判员要义

公司或其股东均普遍认可方均出资人股东身分，且方均出资人VA51前述出资，且以股东身分行使职权股东基本权利的，方均出资人可间接明确要求公司证实股东资格证书，并办理手续股份更改注册登记。

此案概要

1997年2月4日，A公司成立，其股东分别为甲公司与乙公司，注册资本为300多万元，该公司系国企。

1997年6月，A公司与陈某签定协议书一份，签定合同陈某投入资金400多万元港币，以注资形式获得股份，并就受惠形式等作出签定合同，陈某及A公司原紫苞人钱某在该协议书上盖章。

1998年，乙公司将全部股份转让给丙公司，刘某也作为“股东”加入A公司。A公司注资至1000万，当中，甲公司出资580多万元，丙公司出资20多万元，刘某出资400多万元港币（占公司注册资本的40%）。当中，刘某400万的出资前述由陈某缴交。

1998年3月25日，A公司股东甲公司、丙公司与陈某签定补足协议书，签定合同：甲方（陈某）以刘某的为名展开的股份投资，陈某不仅独享拥有权、自主权，而且最后主宰股份投资及受惠重新分配。

陈某在刘某正式成为A公司股东后，其参予股东会注资及资本证实全会并在纪要上盖章；同时，其还参予公司就股东及资本额有关会章的修正全会并在公司会章条文上盖章，并参加公司常务监事会及股东会，通过决议案正式成为A公司股东会核心成员、公司常务董事及公司黄双燕核心成员并在有关纪要上亲笔签名。

此后，陈某以没能正常行使职权股东基本权利为由，以A公司和刘某为原告，司法机关向高等法院提出诉讼民事诉讼，要求证实此为A公司股东并占股40%。

本Ferrette中级高等法院二审、省高院二审、北京市高级人民高等法院重审，最后认定，陈某为A公司认购40%的股东。

裁判员关键点

本院认为，关于陈某是否具有A公司股东资格证书问题。《协议书》和《补足协议书》均可证明，A公司或其股东均同意陈某向A公司交纳出资正式成为股东且A公司的其他股东对陈某以刘某的为名展开股份投资均是明知的。陈某多次以A公司股东的身分参加股东全会，前述行使职权股东基本权利。根据《外商股份投资产业指导目录（2015修订）》内容，房地产开发并未列入上述目录限制类或禁止类产业，故不涉及国家规定实施准入特别管理（负面清单）的外商股份投资企业的设立和更改，不再需要审批。因此，原审判决依据当事人之间的签定合同以及出资事实证实陈某为A公司的股东，适用法律并无不当。”

律师解析

一、在方均出资人显名民事诉讼的角度上看，其若想证实股东资格证书并明确要求高等法院办理手续股份过户手续的话，其需要证明如下事实要件：第一，方均出资人确实已向公司前述出资；第二，方均出资人与公司或其他股东已对其正式成为公司股东的意思表示达成一致。第三、方均出资人能够证明其以股东身分行使过股东基本权利，比如参加股东会、指派常务董事、获取分红等事实。

二、对欲以方均出资人的身分参予股份股份投资的朋友来讲，其不仅需要与为名股东签定代持代认购协议，最好还明确要求目标公司和其他股东均证实其股东身分，并留存其前述行使职权股东基本权利的各种证据，和其前述向公司交纳股份投资款的证据。当然，这些主要的内容均需要以协议的形式落实到条款当中去，只有如此，方能切实确保股东资格证书和股份收益，建议聘请专业律师出具整套的代认购文件。

转载是一种动力 分享是一种美德

法文编辑：李守东律师

联系律师：获得更多！扫描二维码关注我们