实际出资人,要求登记为股东,必须符合这项条件!

法律条文科学知识关键点：在公法中，因股份关联方产生的纷争非常多，这一问题也是民事公法中的焦点问题，股份关联方是指前述出资人与为名股东协定，由前述出资人出资，为名股东代替前述出资人行使职权股东权利，有关的股权投资合法权益归前述出资人独享。

但，在股份关联方的过程中，前述出资人若想明确要求注册登记为王戎股东？也是前述出资人若想明确要求记述于股东登记表、展开工商注册登记等，间接王戎化行使职权用股东权呢？

根据《公民事判例三》第二十五条第二款明确规定：前述出资人需经公司其它股东超过一半一致同意，允诺公司变更股东、核发出资证、记述于股东登记表、记述于公司会章并办理手续公司注册登记机关注册登记的，人民检察院未予支持。

据此法律条文条文分析，前述出资人允诺王戎注册登记的，须要经过其它股东超过一半一致同意，前述出资人的王戎注册登记允诺能得到满足，这是原则上的前提。

为什么前述出资人，也是方均股东，其王戎化须要“经公司其它股东超过一半一致同意”为前提？这是因为以下简称公司的特点之一是人导集，股东间的彼此间对公司的良好发展必不可少。以下简称公司股东的股份转让最体现人导集的特点，也是股东向第三人转让股份的，要经其它股东绝对多数一致同意。

方均股东明确要求王戎注册登记，公司其它股东可能将无人知晓方均股东的存在，但，方均股前述上是明确要求公司开具出资证、记述于股东登记表和公司会章并办理手续工商注册登记。此时的方均股东正式成为的是公司的成员，此种情形近似于股份转让，因此为的是继续保障公司的人导集，要参考股份转让的规定，要透过其它股东绝对多数一致同意，否则方均股东不能正式成为公司股东，这是原则上的前提。

须要注意的是“经公司其它股东超过一半一致同意”要如何证明？假如让过超过一半的股东口头一致同意，这当然比较好的。但“经公司其它股东超过一半一致同意”的确凿证据不只有此种形式。

很多情况下，方均股东与为名股东间的股份关联方关系，公司及其它股东也可能将都知道这一历史事实，例如，方均股东参与公司的经营管理，在公司担任职务、以自己为名参加股东会并行使职权适当投票权、公司间接向方均股东分配增量、方均股东与其它注册登记股东有有关的股权投资协定、有的是甚至间接把方均股东记述于股东登记表，只是没有工商注册登记而已，假如通过这些历史事实表明，其它绝对多数的股东已经承认方均股东的身份，则视为方均股东已经合乎王戎注册登记的原则上前提，能间接明确要求王戎注册登记。

为的是更好的阅读和理解上述法律条文科学知识关键点，笔者撷取一则有关的公法事例，并对事例的内容展开了适当的整理和编订，事例中观点只供学习交流所制！

此案概要

原告刘某盈供称：原告股权投资开发有限公司成立于1997年2月，2004年公司改组，注册资本为人民币2000万元（以下外币均同），原则上代表人范某河，原告系股权投资开发有限公司的股东，有原告发放的编号为014的《股份证》予以证明，且在公司历年的股东会议、公司分红及管理活动中一直独享适当的股东权利。

但2013年4月，股权投资开发有限公司召开股东大会会议的召集通知未发送给原告。故原告诉至法院，允诺判令：确认原告的股东资格；原告变更公司会章中的股东名称、股份比例，并在工商行政管理机关办理手续股东注册登记。

原告股权投资开发有限公司辩称：原告的股东资格问题，原告颁发了股份证书给原告，原告已经确认原告系其股东，但，原告的股份从原告的股东周某军内部转让而来，周某军代为持有，原告是方均股东，若明确要求王戎注册登记，须要按法律条文明确规定办理手续，目前原告不具备王戎注册登记的前提，因此应驳回原告的诉讼允诺。

法院经审理查明：原告股权投资开发有限公司于1997年2月22日成立，2004年改组为以下简称公司，注册资本2000万元，原则上代表人范某河，现在工商注册登记的股东有7名，分别为：陈某汉、陈某东、范某河、王某青、卫某国、周某军、朱某福。

2004年6月21日，周某军作为转让方，原告刘某盈、案外人李某某、案外人赵某某作为受让方，签订《股份（内部）转让协定》一份，约定周某军将持有的是股权投资开发有限公司465万元股份中的45万元股份，分别转让给上述三人，每人15万元。后原告将15万元出资款交给原告，原告于2004年7月1日向原告颁发股份证，记述“股东姓名刘某盈，每股金额1元，股数15万股，金额15万元。

诉讼中，股权投资开发有限公司两名股东周某军、卫某国向法院作证，关于原告明确要求王戎注册登记的允诺，均一致同意原告王戎。

判决关键点

法院审理认为：以下简称公司兼具资导集与人导集，股份亦因此具有财产权利属性以及人格权利属性。以下简称公司的人导集明确要求各股东间建立一种互相了解、友好信任的关系，否则会对以下简称公司的日常经营造成很大的障碍。

为的是充分保护在承认前述股权投资人的前提下公司的人导集，根据《最高人民检察院关于适用<中华人民共和国公民事>若干问题的明确规定（三）》第二十五条第二款的明确规定，对于公司前述出资人的王戎化，即由前述出资人取代为名股东而正式成为王戎股东须要得到公司其它股东绝对多数同意的前提。

现原告仅提供了两名股东表示一致同意的意见，故对于原告的诉讼允诺，法院未予支持。并且，该案中从已经查明的历史事实来看，原告此种方均股东是在改组时基于内部约定而形成，故原告是明知并认可其地位的，原告已经享受了通常情况下方均股东的权利，就方均股东的权利来说，原告的权利未受侵犯。

综上所述，原告以原告的王戎明确要求不合乎法律条文明确规定为由，拒绝为原告办理手续注册登记王戎手续，并无不当。

判决结果

据此，法院判决：驳回原告刘某盈的诉讼允诺。

律师点评

股东取得股东资格须合乎两个要件，即实质要件和形式要件，实质要件是以出资为取得股东资格的必要前提，形式要件是对股东出资的记述和证明，是实质要件的外在表现。前述出资人和为名股东间基于合同关系而产生的权利义务，仅合乎取得股东资格的实质要件，假如前述出资人意图正式成为股东，合乎取得股东资格的形式要件的，则要经过适当的原则上程序，即王戎注册登记要得到公司其它股东绝对多数一致同意，这个原则上的前提。

在该案中，原告在工商部门注册登记的股东为七人，但仅有两名股东一致同意原告王戎注册登记，不合乎《公民事判例三》第二十四条第二款明确规定的方均股东王戎注册登记须要公司其它股东绝对多数一致同意的原则上前提，因此原告允诺确认股东资格并在工商部门注册登记的诉讼允诺被法院判决驳回。