实践中创业者疑惑最多的问题–股权出资丨你不懂得都…_知乎_

2019年8月14日 所以，就行了天马行空期盼幸事在你的生命中源源不绝地发生吧，因为福利死而复生人子的头！–「箴10：6」一、股权出资的涵义

所谓股权出资，是指股东或是主办人以其峭腹的其它公司的股权出资，投资于新成立的或是已续存的最终目标公司的行为。

以股权作为出资，实际上是股权受让，是股东将其峭腹的其它公司的股权受让给新成立的或是已续存的最终目标公司所有，使得新成立的或是已续存的最终目标公司成为其它公司的股东，对新成立或是已续存的最终目标公司而言，不异于自己在成立或注资凌桥的同时对外进行了投资。

二、股权出资的法律条文依据

《公司注册资本注册登记管理明确规定》(国家版权局令第64条，自2014年3月1日起开始实施)

第七条股东或是主办人能以其峭腹的在中国境内成立的公司(以下称股权所处公司)股权出资。

以股权出资的，该股权应土地权属清楚、权柄完整、司法机关能受让。

具备以下情况的股权严禁用于出资：

(一)已被成立实控；

(二)股权所处公司会章签订合同严禁受让；

(三)法律条文、行政管理法律法规或是中华人民共和国国务院下定决心明确规定，股权所处公司股东受让股权应报请核准而需经核准；

(四)法律条文、行政管理法律法规或是中华人民共和国国务院下定决心明确规定严禁受让的其它情况。

三、股权出资的管制条件

管制流通的股权包括受其它股东或审核机构信念、因旧有法律条文明确规定的束缚而受管制等类型。

如《公司法》第七十三两条明确规定以下简称公司的股权受让应经其它股东绝对多数通过。或许如此明确规定，主要是考虑到以下简称公司具备一定的库塞县因素，为保障公司经营稳定而设。

第二类是《公司法》和《公司法》对股权有限公司股权受让的管制，如《公司法》第一百三十两条明确规定的主办人峭腹的本公司的股权，自公司成立之日两年内严禁受让。公司发行优先股股权前已发行的股权，自公司优先股在证券买卖所挂牌上市买卖之日两年内严禁受让。公司常务董事、独立常务董事、高阶职员应向公司申报所峭腹的本公司的股权及其发生变动情况，在任时每年受让的股权严禁超过其所峭腹本公司股权数目的百分之十;峭腹本公司股权自公司优先股挂牌上市买卖之日两年内严禁受让。上述人员离任后一年内，严禁受让其所峭腹的本公司股权。公司会章能对公司常务董事、独立常务董事、高阶职员受让其所峭腹的本公司股权作出其它管制性明确规定。如果公司会章对股东受让股权或股权有特别管制和要求的，股东以股权出资时，严禁违反这些明确规定，这类股权同样不具备股权出资的适格性。第一百三十两条第1款关于股权有限公司主办人股权受让期限管制的明确规定，是因为主办人在股权公司中具备特殊地位，一方面为了保障公司成立初期的财产稳定，同时也避免主办人借成立公司损害其它股东利益。

四、股权的出资比例有管制

全体股东以股权作价出资金额和其它非货币财产作价出资金额之和严禁高于被投资公司注册资本的百分之七十。换句话说，全体股东的货币出资金额严禁低于被投资公司注册资本的百分之三十。这表明，全部股东不可能全部以股权出资成立一家公司，必须有股东以货币出资，而且全体股东的货币出资金额严禁低于公司注资资本的30%。

五、股权出资的缴纳时间管制更严

根据《公司法》的明确规定，公司全体股东的首次出资额严禁低于注册资本的百分之二十，也严禁低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日两年内缴足;其中，投资公司能在五年内缴足。以下简称公司增加注册资本时，股东认缴新注资本的出资，依照本法成立以下简称公司缴纳出资的有关明确规定执行。

但是，为了尽可能避免投资人因同一出资同时成为两家公司的股东，《股权出资注册登记管理办法》严格管制股权出资的缴纳时间，明确明确规定：公司成立时，投资人以股权出资的，自被投资公司成立之日两年内，投资人应实际缴纳，被投资公司应办理实收资本变更注册登记。公司增加注册资本时，投资人以股权出资的，应在被投资公司申请办理增加注册资本变更注册登记前实际缴纳。

六、股权出资的法定程序

根据《公司法》的明确规定，对作为出资的非货币财产应评估作价，核实财产，严禁高估或是低估作价;股东缴纳出资后，必须经司法机关成立的验资机构验资并出具证明。股权作为非货币财产也必须履行上述程序。

七、股权出资的缴纳办法

根据《公司法》的明确规定，以非货币财产出资的，应司法机关办理其财产权的转移手续。股权作为非货币财产应区分不同情况分别按照以下方式办理财产权的转移手续：

(一)投资人在公司成立时，司法机关以股权出资的，被投资公司应在申请办理成立注册登记时办理股权认缴出资的出资人姓名或是名称，以及出资额、出资方式和出资时间注册登记。投资人实际缴纳股权出资后，被投资公司应申请办理实收资本变更注册登记，被投资公司属于以下简称公司或是以发起成立方式成立的股权有限公司的，还应申请办理有关投资人实际缴纳出资额、出资时间等的变更注册登记。

(二)投资人在公司增加注册资本时，以股权实际缴纳出资的，被投资公司应申请办理注册资本和实收资本变更注册登记。被投资公司属于以下简称公司的，还应申请办理有关投资人姓名或是名称，以及认缴和实际缴纳的出资额、出资时间等的变更注册登记。

八、股权出资的价值和意义

1、股权出资能够盘活股东将资本投入到公司而沉淀下来的静态资产，丰富了股权权柄，增加了股权利用的渠道，同时降低了受让的买卖成本，能有效调动投资人的积极性，促进投资。

2、通过资本链条的纽带作用，股权出资能在维系投资人对原有公司和产业的影响力控制力的同时，有利于公司扩大资本，实现投资向新的领域和产业转移。

3、通过促进投资创业能带动就业，减轻社会就业压力，实现经济稳定增长。

4、为并购业务在并购贷款之外开辟了新的途径。

5、利于企业改制、重组、挂牌上市，减少股权买卖成本。

企业改制重组和挂牌上市，都需大笔资金，现在用现有股权就能实现资产重组，《股权出资注册登记管理办法》的出台突破了股权出资的障碍。

6、股权出资成为可能，意味着“虚拟资本”作为出资形式在制度上得到了保障，与其它实际资本一样能成为投资载体，即投资的再投资。

九、股权出资的负面价值

1、股权出资的本质将一项财产进行多重投资，容易产生虚注资本的情况。

大量虚注资本可能对多个公司债权人带来的损害，应考虑从可受让性规制入手，管制股权再出资的比例，对股权再出资，设定一个递减的比例，使股东不至于以一个财产投资所产生的股权进行多重多次投资。

2、注册资本的信用职能弱化，增加社会的买卖成本。

与存在股权出资的公司进行交易，该公司的信用与其它资产出资的公司状况相比，资本信用较差，毕竟股权价值是可变的、动态的，不易界定。因此，建议对股权出资在营业执照上进行公示记载，以提示买卖相对方。

3、以股权出资，使一般的公司具备了银行的资本派生功能，加重经济风险。

银行资本派生功能的发挥受到一套完善而严格的监管体系的控制。一旦公司有了资本派生功能，将不可能建立一套有效的监控机制进行监管。如果某公司进行普遍的成倍的资本派生，一旦受到政策调整或行业风险，将会引发社会经济风险。因此，建议对同一公司的股权再出资比例进行必要的管制。

4、容易导致损害小股东和债权人利益事件的发生。

以股权出资并不增加社会的实际经济总量，且增加了买卖成本，使公司变成具备资本派生功能的实体，也容易导致圈钱、洗钱的发生，或是利用股权出资恶意转移风险。因此，建议同一最终目标公司的股权不能都用来作为出资。

5、股权出资的合法化也在另一层面上掩饰了恶意收购，最终目标公司在接受创业投资时应谨慎。