基小律观点_私募股权基金募资之上市公司出资人信息披露关注要点

原副标题：基小律看法 | 私募公募基金股份公募基金定增之挂牌上市公司出资人重要信息公布高度关注关键点

基小律说：

根据Wind进行咨询的不完全统计，截至7月14日，今年总计有50家挂牌上市公司发声明称，其参予股份投资的私募公募基金公募基金获得私募公募基金股份投资公募基金登记。挂牌上市公司股份投资私募公募基金股份公募基金，既能以扩宽股份投资平台，提升空置资金的使用工作效率，又能借助于私募公募基金政府机构的金融行业经验和股份投资管理工作能力，对行业龙头金融行业展开剖析和研究，提早发现与贮备资本运作项目。对私募公募基金管理工作人而言，其非常有必要了解挂牌上市公司股份投资私募公募基金股份公募基金的重要信息公布要求。如前所述此，责任编辑弯果挂牌上市公司出资人的重要信息公布关键点展开剖析归纳，以求为私募公募基金管理工作乔尔纳挂牌上市公司定增提供参照。

哈哈哈和基小律一起看看吧~

赵琼、谢一帆 | 作者

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产品目录

一、重要信息公布的通常明确规定

二、重要信息公布的类型与内容

三、归纳

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重要信息公布的通常明确规定

2022年1月7日，上海证券买卖所、深圳证券买卖所发布的《上海证券买卖所挂牌上市公司自我管理市场监管提示第5号——买卖与关连买卖》（下列全称“《上交所市场监管提示5号》”）、《深圳证券买卖所挂牌上市公司自我管理市场监管提示第7号——买卖与关连买卖》（下列简称“《上交所市场监管提示7号》”），依次在绒兰和第五十五条明确规定，挂牌上市公司与专精股份投资政府机构协力股份投资，不论参予数额大小均应及时公布，并以其分担的最大经济损失数额，参照挂牌上市公司对内股份投资有关明确规定履行职责相应的表决流程，构成关连买卖的还应履行职责关连买卖表决流程。

对于何谓“协力股份投资”，《上交所市场监管提示5号》第十四条、《上交所市场监管提示7号》第十条则依次明确了协力股份投资的形式包括：（1）挂牌上市公司与专精股份投资政府机构协力成立资本运作公募基金或是产业公募基金等股份投资公募基金；（2）挂牌上市公司配售专精股份投资政府机构发动成立的股份投资公募基金交易额；（3）挂牌上市公司与参予成立的股份投资公募基金展开先期金融资产买卖；（4）挂牌上市公司与专精股份投资政府机构签定战略密切合作、总市值管理工作、财务顾问、业务进行咨询等密切合作协议等；（5）挂牌上市公司控股公司股东、实际控制人、认购5%以上的股东、常务董事、独立常务董事、高阶管理工作人员与专精股份投资政府机构展开密切合作，涉及向挂牌上市公司购买或是受让金融资产等有关安排的。

由此可见，挂牌上市公司股份投资私募公募基金管理工作人发动成立的私募公募基金股份公募基金，不论股份投资数额大小，均需要履行职责重要信息公布义务。

2

重要信息公布的类型与内容

根据《上交所市场监管提示5号》、《上交所市场监管提示7号》的明确规定，挂牌上市公司股份投资私募公募基金股份公募基金的，除“涉及即公布”（下列全称“首次公布”）要求之外，需要履行职责持续公布、年度公布的义务；之后挂牌上市公司从私募公募基金股份公募基金收购股份投资标的的，还需要履行职责特别公布的义务。

（一）挂牌上市公司股份投资私募公募基金股份公募基金的重要信息公布

1. 首次公布

按照《上交所监管提示5号》与《上交所市场监管提示7号》的明确规定，挂牌上市公司拟配售私募公募基金管理工作人发动成立的私募公募基金股份投资公募基金交易额的，应及时公布有关公告，公告内容应包括：（1）专精股份投资政府机构基本情况；（2）关连关系或其他利益关系说明；（3）股份投资公募基金的具体情况、管理工作模式、股份投资模式和利益分配方式；（4）股份投资协议主要条款，并说明对挂牌上市公司的影响和存在的风险，是否能导致同业竞争或关连买卖等；（5）涉及挂牌上市公司控股公司股东、实际控制人、认购5%以上的股东、常务董事、独立常务董事、高阶管理工作人员参予股份投资公募基金交易额配售、在有关专精股份投资政府机构或是股份投资公募基金中任职的，应说明具体情况。

除上述明确规定外，沪深证券买卖所在其后依次发布《科创板挂牌上市公司日常重要信息公布公告格式提示：第二十七号科创板挂牌上市公司与私募公募基金公募基金密切合作股份投资公告》（下列全称“《上交所科创板公告格式第27号》”）和《第42号-挂牌上市公司与专精股份投资政府机构协力股份投资及密切合作公告格式》（下列全称“《上交所公告格式第42号》”）,进一步规范了公告格式与内容。在此，我们以上交所要求为例，说明挂牌上市公司股份投资私募公募基金股份公募基金的首次公布公告内容如下：

私募公募基金管理工作人基本情况

Ø 私募公募基金管理工作人名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股公司股东、实际控制人、主要股份投资领域等

Ø 私募公募基金管理工作人在中基协的登记登记情况

关连关系或其他利益关系说明

Ø 私募公募基金管理工作人是否与挂牌上市公司存在关连关系或利益安排

Ø 私募公募基金管理工作人是否与挂牌上市公司控股公司股东、实际控制人、认购5%以上的股东、常务董事、监事、高阶管理工作人员存在关连关系或利益安排

Ø 私募公募基金管理工作人是否与他参予成立股份投资公募基金的股份投资人存在一致行动关系

Ø 私募公募基金管理工作人是否以直接或间接形式持有挂牌上市公司股份等（如有，应公布股份数量、认购比例、认购目的、未来12个月内是否有增持或减持计划)

拟投公募基金的基本情况

Ø 公募基金名称、规模、组织形式、出资方式、出资进度、存续期限、退出机制、挂牌上市公司对公募基金的会计核算方式、股份投资方向等

Ø 股份投资计划，（如有）

拟投公募基金的管理工作模式

Ø 管理工作和决策机制、各股份投资人的密切合作地位及权利义务、收益分配机制

Ø 挂牌上市公司对公募基金拟股份投资标的是否有一票否决权等

关连方情况

Ø 挂牌上市公司控股公司股东、实际控制人、认购5%以上的股东、常务董事、独立常务董事、高阶管理工作人员是否参予股份投资公募基金交易额配售、是否在股份投资公募基金中任职，如有，应说明配售交易额、配售比例、任职情况、主要权利义务安排等。

对挂牌上市公司的影响和存在的风险

Ø 股份投资领域与挂牌上市公司主营业务是否存在协同关系、股份投资失败或亏损的风险、内部管理工作风险、对内担保风险（如有）等。

是否可能导致同业竞争或关连买卖

Ø 如是，应说明是否已做出相应安排（如股份投资公募基金在收购与挂牌上市公司主营业务相同或相近的金融资产之后，挂牌上市公司具有优先购买权等)。

其他

Ø 在本次股份投资私募公募基金公募基金前十二个月内不存在将超定增金用于永久性补充流动资金的情形（与挂牌上市公司主营业务有关的股份投资公募基金，或是市场化运作的贫困地区产业股份投资公募基金和扶贫公益公募基金等股份投资公募基金的除外)。

鉴于上述首次公布的全面、详实的要求，我们建议私募公募基金管理工作人适当审阅挂牌上市公司出资人拟公布的重要信息，在符合市场监管要求的前提下，对于尚不确定的重要信息予以简化处理。值得我们注意的是，按照买卖所重要信息公布的要求，首次公布应包括拟投公募基金管理工作模式、是否可能导致同业竞争或关连买卖等内容。考虑到公募基金成立时，对于此类核心利益安排可能通过签署密切合作协议（即Side Letter）另行约定，意味着挂牌上市公司在首次公布时需要同时公布Side Letter的核心内容，在此，我们建议管理工作人确认Side Letter中是否存在损害其他股份投资人的利益等违反私募公募基金公募基金有关法律法规及自我管理规则等内容。

1. 持续公布

根据《上交所市场监管提示5号》第四十一条、《上交所监管提示7号》第四十八条的明确规定，挂牌上市公司配售私募公募基金股份投资公募基金的，发生下列情形时，应及时公布有关进展情况：（1）股份投资公募基金募集完毕或是募集失败；（2）股份投资公募基金完成登记登记；（3）股份投资公募基金展开对挂牌上市公司具有重大影响的股份投资或是金融资产收购事项；（4）股份投资公募基金发生重大变更事项或是股份投资运作出现重大风险事件，可能会对挂牌上市公司造成较大影响。

与首次公布类似，《上交所科创板公告格式第27号》、《上交所公告格式第42号》同样规范了持续公布的公告格式。具体而言，上交所要求科创板挂牌上市公司以临时公告形式及时公布股份投资公募基金的进展情况或股份投资公募基金发生的重大负面事项，在定期报告中汇总公布该股份投资公募基金对挂牌上市公司具有重要影响的股份投资进展、股份投资收益及重大变更事项；上交所则要求挂牌上市公司在首次公布后，应及时按照该所《挂牌上市公司重要信息公布提示第5号——买卖与关连买卖》公布有关进展情况。

因此，为配合挂牌上市公司出资人做好重要信息公布工作，我们建议管理工作人在LPA及Side Letter中高度关注管理工作人自身的重要信息公布义务条款，在私募公募基金公募基金存续期间一旦发生属于上述持续公布内容的重大事项后及时向挂牌上市公司出资人公布。

2. 年度公布

除了首次公布、持续公布要求外，挂牌上市公司股份投资私募公募基金股份公募基金的，还应根据《上交所市场监管提示5号》第四十六条及《上交所市场监管提示7号》第五十三条，在年度报告公布股份投资公募基金的股份投资进展、股份投资收益及重大变更情况。

（二）挂牌上市公司收购私募公募基金公募基金股份投资标的的重要信息公布

挂牌上市公司股份投资私募公募基金股份公募基金，除了希望获取股份投资收益外，有时会要求借助于私募公募基金政府机构的金融行业经验和股份投资管理工作能力，提早发现与贮备资本运作项目，并要求优先购买私募公募基金股份公募基金的股份投资标的。对私募公募基金管理工作人而言，挂牌上市公司的这种特别诉求，既能使得私募公募基金公募基金获取资金，又能为私募公募基金公募基金提供退出平台。需要注意的是，挂牌上市公司股份投资私募公募基金股份公募基金后，又从私募股份公募基金处收购股份投资标的的买卖，因存在利益输送的风险，一直受到市场监管政府机构的特别高度关注。对于此类买卖，挂牌上市公司除要按照法律法规、买卖所自我管理规则明确规定对收购事项、关连买卖等展开重要信息公布外，还应特别公布私募公募基金管理工作人及其控制的其他主体、管理工作的全部私募公募基金公募基金在买卖标的中持有的股份或是股份投资交易额情况，最近6个月内买卖挂牌上市公司股票情况，与挂牌上市公司及买卖标的存在的关连关系及其他利益关系。

以上交所的要求为例，挂牌上市公司股份投资私募公募基金股份公募基金后，又购买私募公募基金管理工作人直接、间接持有或是推荐的买卖标的的，其公布的特别公告应包括：

（1）私募公募基金管理工作人及其控制的其他主体、管理工作的全部公募基金产品在买卖标的中持有的股份或股份投资交易额情况，包括认购/出资交易额数量和比例、受让买卖标的股份/交易额的价格和时间、锁定期安排等；

（2）私募公募基金管理工作人及其控制的其他主体、管理工作的所有公募基金产品在最近6个月内买卖挂牌上市公司股票的情况，包括持有挂牌上市公司股份的数量和比例、买卖挂牌上市公司股份的数量和时间、锁定期安排等；

（3）挂牌上市公司、私募公募基金管理工作人与买卖标的之间存在的关连关系或其他利益关系等情况。

对于私募公募基金管理工作人而言，如果定增时，挂牌上市公司要求未来对股份投资标的有优先购买权，除要高度关注买卖所层面对该等收购的特别公布要求外，还应注意下列事项：

（1）买卖的时点与价格。管理工作人负责私募公募基金公募基金的股份投资管理工作，退出时机、退出价格应由管理工作人建议并经私募公募基金公募基金股份投资决策委员会决议，如果股份投资决策委员会有外部委员，尤其是外部委员有一票否决权时，管理工作人应考虑挂牌上市公司的收购行为能否获得股份投资决策委员会的同意；（2）根据登记须知，挂牌上市公司收购私募公募基金公募基金的股份投资标的属于关连买卖，需要经过私募公募基金公募基金的关连买卖决策流程，且关连买卖的定价应公允，不得通过关连买卖展开利益输送损害股份投资人的利益，管理工作人需要考虑届时挂牌上市公司的收购行为能否获得私募公募基金公募基金的关连买卖决策政府机构的同意。

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归纳

挂牌上市公司已经成为人民币私募公募基金股份公募基金定增市场上的重要资金来源。私募公募基金管理工作人应高度关注挂牌上市公司出资人的重要信息公布要求，在有关买卖安排上适当提示挂牌上市公司首次公布、持续公布、特别公布的内容，同时提早审阅挂牌上市公司拟公布的重要信息，并注意该等拟公布的重要信息是否会对自身的合规性造成影响。

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