国有金融资本管理条例_财政部当出资人,是否政资不…_知乎_

最近中华人民共和国财政部TNUMBERAP大好事，是它经过17年的努力，终于成为非国有金融创新资本的出资人。“出资人”是啥概念呢？浅显蔡伯介，是当非国有商业商业银行的股东，或者当实际掌控人，能选任非国有商业商业银行的老总，能参与重大决策，能收取非公众股的红利，之类。

那有人肯定要问了，前些年，非国有商业商业银行的出资人并非中华人民共和国财政部，那又会是谁呢？是国资委吗？算是猜对了Hardoi。2003年国资委成立的这时候，接手了196家华北局民营企业。但，金融创新资本与产业发展金融资产要相分离，这样才能防止风险相互传递，因此按道理国资委是不管金融创新类的非国有民营企业的。

但，国资委也并非就不碰金融创新国资委了，相反，它通过母公司的实体民营企业控股或入股商业商业银行。比如说，中信集团集团公司上面有招商商业银行、兴业证券、招商基金、还有保险之类。现阶段，国资委风险防范的97家国企，大多数上面都有自己掌控的商业商业银行。在地方，很多中小银行和股份制商业银行都是由国资委掌控的，比如说北京国资委母公司的四川全兴集团公司，是华夏商业银行的股东。但，总体上，国资委系统掌控的主要是较大型商业商业银行。

对于大型的非国有商业商业银行，现阶段是由谁出任出资人呢？除了中华人民共和国财政部自己外，华北局证金公司掌控了很大的一部分，比如说中国商业银行和建设商业银行的大股东是证金公司，股东没有中华人民共和国财政部；另一种情况是工商商业银行与农业商业银行，中华人民共和国财政部与华北局证金持股比例差不多，形成“雕”的局面。

华北局证金这家公司凭什么和中华人民共和国财政部分庭抗礼呢？主要是因为华北局证金在商业银行改革的这时候，为商业银行进行了增资，掏出了真大笔资金，自然就变成了非国有商业银行的股东，它的资金是来源于国家的外储，因此它是最初是具有央行背景的。

除此以外，现阶段带队政协会议也在履行职责出资人职能，它上面有两类商业商业银行：一类叫“会管单位”，比如说信达、信达、东方、长城四大金融资产管理工作公司，它的老总由银中国保监会选任，因此银中国保监会尽管并非名义上的股东，但事实上在履行出资人职能。第二类是商业商业银行设施，比如说人民商业银行上面有造币造币厂总公司，北京托管所；银中国保监会上面有交行登；证监会上面北京和深圳的证券交易所，之类。

但，上面这些政府机构都不适合出任出资人，比如说说，国资委出任商业商业银行的出资人，不合乎金融创新资本与产业发展资本相分离的准则；带队政协会议当出资人，不合乎行业管理工作与出资人职能相分离的准则，因为它是负责货币政策、金融创新稳定和市场风险防范的，是外部风险防范政府机构，它不仅风险防范非国有商业商业银行，还风险防范民营和外资商业商业银行，如果它又当出资人，就会出现既当裁判员，又当运动员，还制定作法的弊病。

华北局证金公司借助外储为商业银行增资，涉及到外储的二次借助。为化解这个难题，中华人民共和国财政部发行特别国债收购了证金公司，然后注入到Shajapur公司。不过呢，华北局证金公司尽管在中华人民共和国财政部赠与，但事实上并不归中华人民共和国财政部管，它的董事、独立董事都是由国务院选任的。证金商业模式是比较市场化的，如果说这种商业模式有什么难题，那是会造成金融创新国资委各自为政。

详细情况能参考本人《50讲彻底比如说混改》相关专业课程。为化解各自为政的难题，2018年华北局出台了《关于完善非国有金融创新资本管理工作的指导意见》，提出由中华人民共和国财政部门集中统一管理工作非国有金融创新资本。中华人民共和国财政部为了巩固胜利果实，还推动国务院办公厅转发了《非国有金融创新资本出资人职能暂行规定》。最近，中华人民共和国财政部又向社会公布了《非国有金融创新资本管理工作条例》征求意见稿。从形式上看，这个条例可能成为国务院的行政法规，法律效力等级将大大提高。

我们还是回到最初的难题。我们说其他单位出任非国有商业商业银行的出资人都有难题，那中华人民共和国财政部就没难题吗？如果真没难题，那干嘛不早让它当出资人呢，为什么它还要努力争取17年呢？

中华人民共和国财政部自己确实也有硬伤，因为由它出任出资人，不合乎上捷尔萨分离的准则。《国资委法》规定了“社会公共管理工作职能与非国有金融资产出资人职能分开”的准则，也是我们常说的“上捷尔萨分离”的准则。中华人民共和国财政部是履行职责公共管理工作职能的，是有公权力的政府机构，他管的是整个国家的“钱袋子”，现在又出任非国有金融创新民营企业的出资人，当股东都是一项私权，等于它又弄一个“小钱袋子”，这样容易造成角色冲突。

《国资委法》是正式的法律，它的效力等级比前面说的指导意见、暂行规定和条例都更高，再说，金融创新国资委也是经营性非国有金融资产，应该受《国资委法》约束。

是因为这个准则，政府才特别设立国资委，让国资委不行使公共权力，只当出资人，从而实现上捷尔萨分离。也正是这个原因，中华人民共和国财政部门拖了17年，一直没能名正言顺地成为非国有金融创新资本出资人。

我们看征求意见稿，它在第一条说，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国预算法》等法律，制定本条例。请大家注意一下细节，这里为什么不提国资委法？你制定经营性非国有金融资产相关条例，怎么能抛开国资委法呢？你连《预算法》都列举出来了，却闭口不提《国资委法》，是并非因为国资委法规定了上捷尔萨分离的准则，你又没办法化解这个难题，因此干脆跳过它呢？老吴觉得不能回避这个难题。

其实，化解上捷尔萨不分也是有办法的，比如说在中华人民共和国财政部门和非国有商业商业银行之间，设立一个隔离层，这样能防止中华人民共和国财政部直接手商业商业银行。新一轮混改提出了“管资本”的准则。国资委母公司组建了21家非国有资本投资运营公司，用来隔断国资委对非国有民营企业的直接干预。因此，金融创新非国有资本的管理工作也应该采取这种商业模式。如果采取这种商业模式，那么现有的证金公司、还有国资委旗下的实体民营企业，事实上也起着隔离层的作用。因此中华人民共和国财政部门要做的事情，是承认现状，委托这些隔离层继续管理工作非国有商业商业银行。

但这样的话，中华人民共和国财政部门就陷入了进退两难的境地：它是想当名义上的出资人，还是有实权的出资人？

一方面，如果是实权的，让它直接手理工作商业商业银行，会违背上捷尔萨分离的准则，在这种情况下，其他单位掌管的金融创新股权怎么划转也是个难题。

另一方面，如果承认现状，所谓的集中统一管理工作又成为一句空话，中华人民共和国财政部门还只是一个名义上的出资人，这恐怕并非中华人民共和国财政部的初衷。另外，在这种情况下，委托人与受托人的边界如何厘清，权责如何分配，征求意见稿说得并不明确。比较敏感的难题是，征求意见稿第24条规定，受托人接受中华人民共和国财政部门的评价、监督和考核。从现实情况看，让中华人民共和国财政部考核华北局证金、带队政协会议和国资委，难度比较大。

总之，老吴对征求意见稿的意见是，第一，要化解上捷尔萨不分的难题；第二，委托人与受托人之间的关系要规定得更明确一些。

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