名义股东将登记于其名下的股权转让,实际出资人怎么…_知乎_

前述出资人 VS 为名股东

为名股东将注册登记于其赠与的股权受让，前述出资人如何申诉，有哪些申诉方向？

目 录

一、非常有限公司为名股东股权受让事例重现

二、辩护律师解读为何案涉股权受让行为合宪

三、辩护律师关于前述出资人申诉若干建议

一、非常有限公司为名股东股权受让事例重现

公司成立，股权屡经更改

2002年4月4日，绅某公司设立登记，注册资本50多万元人民币，股东为跪请霞和跪请，两人所占股权比率分别为70%和30%。2005年8月30日，跪请霞和跪请分别与刘某明签定出资受让合约书，签订合约将跪请霞大部份的10多万元公司股权，跪请大部份的15多万元公司股权受让于刘某明，更改后的股权结构为跪请霞和刘某明各占50%比率。翌日，绅某公司申请办理相关手续了公司股东资格更改注册登记。2009年6月15日，跪请和刘某明签定股权受让合约书，刘某明将其在绅某公司所占的股权以25万的价格受让给跪请。翌日，跪请霞和刘某明召开股东会，同意前述股权受让并办理相关手续税务更改相关手续。

绅某公司运营项目投资确为人

2002年4月18日，张秋镇某时村居民理事会与绅某公司签定农地房屋大部份权出让有意向合约，签订合约绅某公司充公无锡特雷隆某时Ource厂讷伊县区，占地约5亩，包括厂区内大部份建筑物及革质，采用年数为50年，合约签定一周内，绅某公司交货张秋镇某时村居民理事会25多万元整，待张秋镇某时村居民理事会补办农地大部份权更改及用电、用电大部份权证后绅某公司另行缴付18多万元。同年4月28日，无锡特雷隆某时Ource厂与绅某公司签定合约书，明确无锡特雷隆某时Ource厂将办公处农地总面积为3333.5平方米受让给绅某公司建设，办理相关手续农地卖地相关手续。跪请霞作为紫苞人在前述三份协议上盖章。傅某麟主张其共分三次缴付了张秋镇某时村居民理事会农地大部份权受让费，第一次钱款间接转至镇长的赠与，第二次是村里工作人员间接到绅某公司收取的钱款，第三次是在农地大部份权证搬出后还清2.7多万元的曲枝,并提供了总计42.7多万元的农地大部份权费加以证实。

2003年1月至2004年12月，傅某麟通过个人帐户向跪请霞缴付两笔提款，以出口购汇禁止令的记载计算总额共计美元。傅某麟申辩因绅某公司为金融类企业，不得设立外汇账户，且其经营过程中的资金充分调动均由傅某麟向跪请霞个人帐户缴付。

相关人员签署多份协议，

明确各方权利义务

2005年9月12日，绅某公司紫苞人跪请霞及股东刘某明作为甲方，与经营人傅某麟作为乙方签定同意书，明确：经全体股东一致同意决定，傅某麟投入绅某公司全部资金，故特聘其为前述经营活动管理者经营人，傅某麟在绅某公司占全部资产的二分之一。跪请霞作为紫苞人、刘某明作为股东、前述经营人傅某麟盖章盖章。2005年9月17日，跪请霞向傅某麟签署立契书，明确愿意放弃绅某公司一切股权及经营权。2005年9月19日，绅某公司紫苞人跪请霞作为甲方与傅某麟作为乙方签定抛弃书，明确跪请霞愿意无条件抛弃其拥有的绅某公司股权并放弃一切法律追诉权，梅某霞同意将绅某公司股权无条件交由傅某麟全权处理，跪请霞同意将绅某公司一切经营活动权交由傅某麟全权处理，绅某公司一切公司纠纷和债务纠纷均与跪请霞无关，均由傅某麟承担。跪请霞及傅某麟均盖章并盖上手印，刘某明作为见证人盖章盖手印。另外，跪请霞和傅某麟签定了合约书一份（未标明日期），明确跪请霞保证将绅某公司无条件帮傅某麟办理相关手续改为台商独资。

前述出资人法院申诉获支持

傅某麟认为，2002年4月，其全额出资成立绅某公司，注册资本50多万元。因傅某麟系台湾地区居民，设立外资公司程序复杂，为简便相关手续，将跪请霞和跪请在税务注册过程中注册登记为股东。公司成立后，一直由傅某麟全权负责经营，直至2009年初公司中止经营活动。2005年8月，为经营需要，绅某公司股权更改，跪请霞和刘某明列为为名股东。2005年9月17日，跪请霞和刘某明分别签署立契书，2005年9月19日，跪请霞在刘某明的见证下签署抛弃书。立契书和抛弃书明确绅某公司的资产、经营权全部归傅某麟大部份，傅某麟自行承担公司的一切纠纷和债权、债务，且跪请霞与傅某麟签署合约书，保证无条件协助傅某麟将绅某公司更改为台商独资企业。但刘某明在其毫不知情的情况下私自将注册登记在其赠与的股权受让给跪请。跪请霞、跪请和刘某明在明知其只是为名股东无权处分股权的情况下仍然私下进行股权受让，其行为已经严重侵害了傅某麟的利益，故诉至法院，请求确认刘某明2009年6月15日将股权受让给跪请的行为合宪。

法院经审理认为，根据2005年9月12日的同意书，刘某明应是明知绅某公司全部资金由傅某麟投入，并由傅某麟参与公司的前述经营管理，且刘某明在2005年9月17日的立契书中向傅某麟明确放弃绅某公司的股权。故可判断刘某明对其是绅某公司为名股东。跪请霞在同意书、抛弃书和立契书中均明确傅某麟投入绅某公司资金，并为绅某公司前述经营人。基于跪请霞与跪请的姐弟关系，跪请知晓绅某公司前述投资关系的可能性较大；跪请和刘某明未能提供任何前述缴付股权受让对价的凭证，故不能认定跪请受让股权为善意。因此，确认刘某明向跪请受让股权行为合宪。

[事例来源]

一审：无锡市中级人民法院（2014）苏中商外初字第00043号

二审：江苏省高级人民法院(2016)苏民终864号

二、辩护律师解读为何案涉股权受让行为合宪

本案涉及非常有限公司的为名股东受让代持股权的法律问题。

1、非常有限公司为名股东受让代持股权的处理办法

公司法规定，除公司章程另有规定外，非常有限公司的股东之间可以自由受让其其全部或者部分股权，股东向股东以外的人受让股权的，应当遵守法定程序。

但实践中还有股权代持的情形，从而就有了为名股东。对于为名股东受让注册登记于其赠与股权的，前述出资人可依法维护自己的权利，即可请求法院认定处分股权行为合宪。如果为名股东和受让人的股权受让行为不符合善意取得的规定，则其股权受让行为合宪。

2、案涉股权受让行为不符合善意取得规定

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十五条第一款规定，为名股东将注册登记于其赠与的股权受让，前述出资人以其对于股权享有前述权利为由，请求认定处分股权行为合宪的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

跪请受让股权时是非善意的。跪请霞、刘某明、绅某公司均认可傅某麟前述缴纳了绅某公司的全部出资。跪请霞、跪请是姐弟关系。因此，跪请应当知道刘某明为绅某公司的为名股东，傅某麟为前述出资人。跪请没有提交证据证明其是以合理价格受让了股权。因此，法院认定案涉刘某明2009年6月15日将股权受让给跪请的行为合宪。

三、辩护律师关于前述出资人申诉若干建议

实践中，因种种原因，前述出资人不便显名为非常有限责任公司的股东，故请人代持。因为名股东在税务档案中注册登记为股东，就可能出现为名股东未经前述出资人同意，擅自受让代持股权的行为。这种情况下，前述出资人如何申诉呢？马良君辩护律师结合多年的公司法实务经验，特提出如下建议，供读者参考。

1、依法签定股权代持协议

在请人代持股权、成立公司之前，前述出资人一定要与代持人签署股权代持协议，明确代持关系，以及各方违反协议签订合约时应承担的法律责任。这样，一旦出现代持人擅自受让代持股权，前述出资人可明确自己的前述出资身份及代持人的为名股东身份，为依法申诉提供强有力的证据支持。

2、证明受让人取得股权非善意

根据相关司法解释的规定，受让人从为名股东处取得受让股权，必须符合法律关于善意取得的规定。

根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款之规定，受让人同时符合以下三个条件的，才有权取得受让股权：

（1）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（2）以合理的价格受让；

（3）受让的不动产或者动产依照法律规定应当注册登记的已经注册登记，不需要注册登记的已经交货给受让人。

因此，一旦前述出资人发现代持人擅自受让其代持的股权，就要从前述三个方面检视受让人是否善意取得。缺乏前述三个条件中的任一条件，为名股东与受让人的股权受让行为即为合宪。

3、要求为名股东赔偿损失

根据相关司法解释的规定，为名股东处分股权造成前述出资人损失，前述出资人可要求为名股东承担赔偿责任。因此，一旦遭遇为名股东的侵权行为，前述出资人一定要拿起法律武器，全面维护自身合法权益。

附：法条链接

中华人民共和国物权法

第一百零六条　无处分权人将不动产或者动产受让给受让人的，大部份权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的大部份权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二）以合理的价格受让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当注册登记的已经注册登记，不需要注册登记的已经交货给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的大部份权的，原大部份权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)

第二十五条　为名股东将注册登记于其赠与的股权受让、质押或者以其他方式处分，前述出资人以其对于股权享有前述权利为由，请求认定处分股权行为合宪的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

为名股东处分股权造成前述出资人损失，前述出资人请求为名股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。