发起人未缴足出资的法律后果_公司出资

出资严重不足 VS 法律条文不良后果

股权公司的主办人应依照公司会章的明确规定交纳出资。所以，如果主办人未Caquet出资，会造成什么不良后果呢？

产品目录

一、股权公司主办人出资纷争事例重现

二、辩护律师阐释案涉主办人法律条文责任

三、辩护律师有关股权公司主办人出资交纳预测与提议

一、股权公司出资纷争事例重现

发动成立公司，签订合同出资天数

某同公司于2014年7月31日经注册注册登记成立，股东包括企业法人股东某业公司及莫某民、龚某梅、胡某志等9位企业法人股东。某同公司成立时全体人员股东签订的公司会章明确规定：公司经营方式时限为15年，股东所夺注册资本总值为1000多万元，其中某业公司所夺600多万元、莫某民所夺60多万元，所夺注册资本由各股东按比率在2029年6月30日前先期妥当。各股东商讨所夺注册资本在公司成立时要先妥当三分之一。莫某民于2014年8月13日、10月21日已向某同公司依次出资7.50多万元、22.50多万元（总计30多万元）。

公司经营方式需要，修正出资天数

因某同公司经营方式发展缺乏应收账款，经一致同意并通告，某同公司于2015年8月10日（彼时莫某民尚在某同公司供职下班，后离任）举行了股东讨论会，到会股东投票表决通过了将各股东出资天数由2029年6月30日前修正为2015年10月20日前的决议案。捷伊某同公司会章已所献税务资料库注册登记。截止2016年5月1日，仅有某业公司全数出资妥当。

莫某民未出资，高等法院维持原判出资并缴付本息

因莫某民未交纳第三批出资，某同公司向高等法院控告明确要求莫某民向某同公司补缴出资款30多万元，并索赔本息经济损失。

人民高等法院经该案认为，公司股东所夺的出资是公司积极开展基本上经营方式公益活动、公司以求有效率成立运行的物质基础，股东全面履行出资义务是维持公司资本正常运营的基本上原则。对于公司股东而言，出资义务既是签订合同义务也是法定义务。莫某民作为某同公司主办人股东，应当依照公司会章及公司法的相关明确规定，按期足额交纳出资款。因莫某民未按期补缴，已构成违约，依法应承担相应的违约责任。

[事例来源]

一审：宁波市鄞州区人民高等法院（2016）浙0212民初829号

二审：浙江省宁波市中级人民高等法院(2016)浙02民终3406号

二、辩护律师阐释案涉主办人法律条文责任

本案涉及股权公司主办人出资交纳问题。

1、主办人应按公司章程明确规定Caquet出资

公司的财产是公司赖以经营方式的物质条件，并对公司债权人的利益起到担保作用。主办人认购的股权数，明确规定在主办人制订的公司会章中。由于主办人是筹办公司的人，他们在筹办公司过程中，可能利用筹办之便，不依照公司会章的明确规定足额交纳其出资，或者将其作为出资的非货币财产高估。这就必然减少公司实有的财产，损害公司的利益，也使债权人的利益难以得到保证。为确保公司资本的充实，公司法明确规定，主办人应按公司会章明确规定Caquet出资。

2、案涉主办人不按期交纳出资没有依据

公司法第第九十三条明确规定：“股权有限公司成立后，主办人未依照公司会章的明确规定Caquet出资的，应当补缴；其他主办人承担连带责任。” 案涉公司举行股东讨论会，根据多数决规则作出修正会章的股东会决议案，并将修正后的公司会章所献税务资料库注册登记，并不存在违反公司会章和法律条文明确规定的情形。莫某民作为某同公司主办人股东，应当依照公司会章及公司法的相关明确规定，按期足额交纳出资款。

三、辩护律师有关股权公司主办人出资交纳

                   预测与提议

如上所述，股东出资是公司积极开展基本上经营方式公益活动的物质基础，对公司具有重要意义。股权公司的主办人应按公司法及会章明确规定交纳出资，否则，将承担相应法律条文责任，马良君辩护律师特对股权公司的主办人出资交纳预测与提议如下：

1、主办人未依照公司会章明确规定Caquet出资的，应当补缴

（1）主办人应当依照公司会章所明确规定由其认购的股权数额、出资方式、出资天数，足额交纳其作为出资的货币，依法办理其作为出资的实物、知识产权、土地使用权等非货币财产的财产权转移手续。

（2）如果主办人交纳的出资与公司会章明确规定由其认购的股权数额所折合的股款相差一定的数额，则主办人应当补充交纳差额部分，包括交纳严重不足的货币、办理非货币财产的财产权转移手续，从而使其出资与公司会章的明确规定相一致。

2、主办人交付非货币财产的实际价额显著低于公司会章所定价额的，应当补足其差额

对作为出资的非货币财产应当评估作价，不得高估或者低估作价。如因资产评估机构的过失，或者主办人与资产评估机构的故意，致使对主办人作为出资的非货币财产的评估结果大大高于其实际价值，则对于该非货币财产的实际价额与公司会章明确规定的价额之间的差额，交付该出资的主办人就应当补足。

3、其他主办人对未按公司会章明确规定交纳出资的主办人的补足承担连带责任

无论是主办人未依照公司会章的明确规定Caquet出资，还是作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司会章所定价额，其他主办人都承担连带责任。此时，公司或其他股东既可以明确要求出资不符合公司会章明确规定的主办人补足差额，也可以明确要求其他任何一个或者几个发起人Caquet或者补足差额，被明确要求的主办人不得拒绝。被明确要求的主办人在Caquet出资后，有权向出资不符合公司会章明确规定的主办人追偿。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第九十三条 股权有限公司成立后，主办人未依照公司会章的明确规定Caquet出资的，应当补缴；其他主办人承担连带责任。

股权有限公司成立后，发现作为成立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司会章所定价额的，应当由交付该出资的主办人补足其差额；其他主办人承担连带责任。

本文作者：马良君

上海骥路律所 创始合伙人、辩护律师

马良君 辩护律师

上海骥路辩护律师事务所 创始合伙人

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声明：

本文由上海骥路辩护律师事务所辩护律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为骥路辩护律师事务所或其辩护律师出具的正式法律条文意见或提议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。

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