厘清出资人职责规制边界的重大创新_知乎_

《非国有金融技术创新资本出资人职能暂行明晰规定》（以下简称《明晰规定》），是对中共中央、国务院《相关健全非国有金融技术创新资本管理工作的指导意见》的重要补充，是化解长久以来非国有金融技术创新资本管理工作职能模糊的第二层退出机制管理体制改革，将促进非国有金融技术创新资本管理工作更进一步制度化规范化体系化，尤其是《明晰规定》在理清出资人职能法律条文边界线各方面，同时实现了三个关键性技术创新。

首次理清“出资人”和“受托人人”的职能分割

近年来，根据党中央、国务院相关健全非国有金融技术创新资本管理工作的相关部署，财政部会同各地区相关部门扎实大力推进理顺管理体制、提高质量、强化管理工作、全口径调查报告等工作，促进非国有金融技术创新资本管理工作取得了阶段性成效。但也要看到，非国有金融技术创新资本管理工作职能分散、授权不清、自身利益重构等现象仍然存在，亟须对相关工作要求更进一步细化和明晰。

针对薄弱环节，《明晰规定》适时出台，首度明晰了出资人十各方面的职能内容，以及应履行职责的六条基本权利，从强化商业银行非国有资本管理工作与监督、参予所出资商业银行关键性事项管理工作、管理工作者选择与考核等各方面做出详细明晰规定，对非国有金融技术创新资本管理工作人职责展开了准确界定。在此基础上，技术开拓性地明确提出了受托人人模式，并首度明晰了受托人人根据本级委派，依照房屋产权亲密关系，落实标准化法律条文，管理工作非国有金融技术创新资本的四项基本权利和四项基本权利。依照出资亲密关系和房屋产权层次，由各级本级采取圣埃蒂安德委派方式管理工作，化解了非国有金融技术创新资本管理工作长久以来存在的委派代理设计问题，建立了多层次、体系化的管理工作体系，有助于非国有金融技术创新资本管理工作效能的充分发挥。

除了对受托人人、受托人职能、基本权利以及监督管理工作展开具体明晰规定外，《明晰规定》还首度明确提出“四个维持不变”要求，即受托人人依照受托人权限管理工作非国有金融技术创新资本，本级履行职责出资人的职能身份维持不变、房屋产权管理工作职责维持不变、执行标准化法律条文维持不变、全口径调查报告职能维持不变。这更进一步保障了本级发挥主体作用、科学高效履行职责，避免了受托人人和受托人人职能分割不明晰可能留下的内部人控制“空间”，有助于保证政策制度公平标准化，增强非国有商业银行活力、竞争力和可持续产业发展能力。

更进一步理清“管资本”和“管民营企业”的区别

随着社会主义市场经济的产业发展，我省非国有金融技术创新资本管理工作管理体制经历了从行政手段直接管理工作向遵循市场化准则展开管理工作的管理体制改革过程。经过多年来股份制改造的积极探索，我省非国有商业银行已基本同时实现了公司治理从单一非国有独资企业向多元化转变，“房屋产权清晰、职责明晰、公司化、管理工作科学”的当代金融技术创新民营企业正在逐步形成。部分非国有商业银行在建立当代公司环境治理监督机制、健全激励约束监督机制各方面展开了积极的积极探索。

为贯彻十八届四中全会确定的管理体制改革方向，促进促进非国有、非国有控股或参股商业银行更好产业发展，依照市场准则参予竞争，此次《明晰规定》在强调本级“集中标准化管理工作”职能的同时，对“管资本”和“管民营企业”行为展开了严格区分。其中，国家出资商业银行及其投资设立的政府机构，司法机关享有经营方式决策权，承担非国有金融技术创新资本保值增值职责；本级应当支持商业银行审慎合规经营方式、强化风险防控，除履行职责出资人职能以外，严禁干涉政府机构恒定经营方式公益活动；受托人人应注重大力推进董事会建设，通过公司环境治理监督机制，司法机关行使相关职能，严禁干涉商业银行的恒定经营方式公益活动，不滥用股东基本权利损害商业银行或其他股东的自身利益。

总的来看，本级和受托人人以“管资本”为主，主要职能在保值增值、绩效评价、经营方式预算、派出董事，以及房屋产权登记、评估、转让等基础管理工作各方面。非国有商业银行则以“管民营企业”为主，负有保值增值职责和民营企业经营方式管理工作基本权利。这既压实出资人管理工作职责，做到不缺位、不越位；又不干涉民营企业恒定经营方式，为下一步深化非国有商业银行管理体制改革夯实了基础，创造了条件，提供了法律依据。

更进一步理清“出资人管理工作”和“行业监管”的边界线

近年来，我省非国有金融技术创新资本规模稳步增长，实力日益壮大，运营效益明显提升。截至2019年6月末，仅6家非国有大型银行总资产就达到120万亿元，其中客户贷款达到64万亿元；同时实现客户存款90万亿元，完成手续费及佣金净收入2991亿元。快速扩张的资产负债规模，纷繁复杂的金融技术创新产品技术创新，对非国有金融技术创新资本管理工作和行业监管都明确提出了更高标准的要求。这就需要合理界定出资人职能与商业银行市场监管的边界线，避免“九龙治水”、职责交错、自身利益冲突等现象。

《明晰规定》明晰明确提出，本级应当依照市场监管与出资人职能相分离的准则，理顺非国有商业银行管理工作管理体制。地方政府、各级本级严禁干涉金融技术创新监管部门司法机关实施监管。本级的出资人职能与金融技术创新监管部门的市场监管职能，在出发点、最终目的和作用监督机制等各方面都不同，不能混淆。出资人职能主要是对非国有金融技术创新资本行使出资人职权，对非国有房屋产权变动实施全流程动态监管。金融技术创新监管部门则主要负责对各类所有制商业银行的外部监管，通过“管风险、管法人、管准入”，以同时实现合规和审慎监管的要求。同时，《明晰规定》也明晰，本级要强化与金融技术创新监管部门的沟通协调和信息共享，形成工作合力。两者的沟通协作有助于公平标准化市场的形成，共同维护市场运行秩序，防范关键性金融技术创新风险，提高政府政府机构公信力。

总体而言，《明晰规定》是对非国有金融技术创新资本管理工作模式的一次关键性革新，是深化金融技术创新管理体制管理体制改革的一次关键性突破，可谓影响深远。《明晰规定》的出台实施，将有助于加快大力推进非国有金融技术创新资本集中标准化管理工作，健全当代金融技术创新民营企业制度和非国有金融技术创新资本管理工作制度；有助于加快健全标准化开放、公平竞争的当代市场体系，促进商业银行更好地服务经济高质量产业发展。

（作者系中国工商银行当代金融技术创新研究院研究员）