南京股权律师,实际出资人与登记股东不一致时应以实质要件为准

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裁判员关键点：

当公司的前述出资股东与备案所标示的股东不完全一致时，公司股东资格证书的判定应当将其本质程序法置放于形式程序法之前，并将犯罪者的各种意思表示及实际按期行为做为证实股东资格证书的标准。注册登记数据资料只有一般确凿证据曾效力，当仅有注册登记数据资料时，无须做为判定依据。

参考事例：

宁波市嘉兴市桐乡人民检察院（2010）温龙商初字第241号民事诉讼起诉书。曹磊英等诉嘉兴市福昌利混凝土非常有限公司股东资格证书证实纷争案件

【此案事实】

被告：曹磊英、陈占业、白苞、陈余天、陈玉燕、陈玉弟。

被告：嘉兴市福昌利混凝土非常有限公司。

第二人：邵小珍、周德春、陈占武。

第二人：浙江泰兴储藏间非常有限公司。

嘉兴市桐乡人民检察院经该案查清：

母阎氏创刊号被告曹磊英之夫，被告陈占业、白苞、陈余天、陈玉燕、陈玉弟之父，于2008年4月9日死亡。1998年8月，被告福昌利公司成立。2003年4月15日，第二人泰兴公司与被告福昌利公司签订集股创建混凝土制造安装合同书。2003年4月18日，两家公司集股创办混凝土件及聚四氟乙烯工程项目纪要写明：一、该工程项目总股权投资额约需400多万元资本金，由两方按比率资本金投入，泰兴公司投52%，福昌利公司投48％，根据资本金需要两方逐步统一资本金投入……纪要由福昌利公司股东周德春、邵小珍，泰兴公司股东陈锦崇、陈占春盖章。2003年4月22日至8月18日期间，泰兴公司按52％股权投资比率，多次资本金投入共计208多万元，并经财务管理进账，被告福昌利公司普遍认可收到股权投资款208多万元划归财务管理账，两者相互佐证。2005年3月15日，被告银行贷款500多万元用于注资，被告的备案注册资本由300多万元变更为808多万元，股权创业者为周德春、邵小珍、陈锦崇、陈占春。2005年3月31日，被告的明细账反映，户名：浙江泰兴储藏间公司，明细科目：陈锦崇、陈占春（420.16多万元），一级科目：实收资本（或股本）。陈占春、陈锦崇在诉讼中做为证人陈述泰兴公司于2003年前述股权投资208多万元，他们个人没有前述股权投资，只是泰兴公司在福昌利公司股权投资的名义股东。股权投资后，泰兴公司陆续收到被告支付的分红款，他们个人没有收到分红款。

2006年6月5日，被告福昌利公司召开股东会,决议内容：“1.公司股东陈占春将其在公司拥有的26%股份，计210.08多万元转让给陈占武，公司股东陈锦崇将其在公司拥有的26%股份，计210.08多万元转让给母阎氏书，2.股东邵小珍、周德春放弃优先受让权。”同日，陈锦崇与母阎氏书、陈占春与陈占武签订股份转让合同书。2006年7月3日，工商变更注册登记，写明母阎氏书出资额210.08多万元，百分比26%。母阎氏书注册登记为被告的股东后在被告公司没有领取工资和分红。2007年10月23日，被告由股东邵小珍承包经营，邵小珍、周德春、陈占春、陈锦崇在该合同书上盖章，没有母阎氏书、陈占武盖章。诉讼中，被告既未向法庭提供母阎氏书与陈锦崇签订股份转让合同书后支付股份转让款的相应确凿证据，又未向法庭提供股份转让协议签订后母阎氏书收到被告公司支付红利的相应确凿证据。

2008年12月3日关于福昌利股东变更情况协议写明：“因原福昌利股东母阎氏书已故，考虑到今后办有关银行及一切手续方便，原母阎氏书股东必须变更，为办理变更手续，母阎氏书原在福昌利股东是代表泰兴方，和他本人没有任何经济关系，分配方面也是原泰兴股的，与母阎氏书没有一切经济关系，办理变更手续后，如母阎氏书变更问题，由现行股东邵小珍、周德春、陈占春、陈锦崇承担全部责任，全体股东完全一致同意盖章生效。”邵小珍、周德春、陈占春、陈锦崇在协议上盖章证实，没有陈占武盖章。

另查清，被告分别于2006年1月29日、2007年2月1日、2007年2月15日、2008年1月31日、2008年2月6日、2008年3月26日、2008年10月30日支付泰兴公司分红款共计元，泰兴公司普遍认可收到被告公司的分红款，被告福昌利公司和第二人泰兴公司就此均有财务管理作账记录。

被告曹磊英等六人起诉称：母阎氏书（已于2008年4月9日去世）系被告曹磊英之夫，陈占业、白苞、陈余天、陈玉燕、陈玉弟之父，系被告公司股东兼任总经理。母阎氏书生前于2006年6月受让被告公司股东陈锦崇的26％股份，母阎氏书去世后，被告对诸被告隐瞒实情，未将2008、2009年股权投资利润给付被告，严重损害了被告的合法权益。被告凭企业备案数据资料，向被告提出要求继承母阎氏书在被告的股权投资股份并要求被告给付2008年、2009年股权投资利润，遭到被告无理拒绝。故诉请判令：1.母阎氏书在被告的26％股份由被告曹磊英、陈占业、白苞、陈余天、陈玉燕、陈玉弟继承；2.本案诉讼费由被告负担。

被告嘉兴市福昌利混凝土非常有限公司答辩称：1.母阎氏书于2006年6月受让陈锦崇的26％股份计210.08多万元，不符事实。泰兴公司是前述股权投资者，陈占武与母阎氏书没有前述出资，只是名义股东；2.被告已将股权投资红利分给前述股权投资者泰兴公司，母阎氏书明知也从未提出任何异议；3.被告已向被告说明母阎氏书不是前述股东，被告无权继承股份、享受利润。

第二人泰兴公司述称：泰兴公司是前述股权投资者，陈占春、陈锦崇没有股权投资，陈占武、母阎氏书也没有股权投资，根据泰兴公司2008年3月13日协议内部约定，该股份应由泰兴公司原股东享有。

嘉兴市桐乡人民检察院经该案认为：被告请求判令母阎氏书在被告的26%股份由被告等人继承，被告和第二人泰兴公司有异议，认为母阎氏书只是名义股东，没有前述股权投资，前述股权投资者系泰兴公司。因此本案争议焦点是被告公司备案在母阎氏书名下的股份系谁前述股权投资。首先，被告未向法庭提供母阎氏书与陈锦崇签订股份转让协议后支付股份转让款的相应确凿证据，也未向法庭提供股份转让协议签订后母阎氏书收取被告支付分红款的相应确凿证据；其次，被告的财务管理凭证反映被告于2003年收取第二燕座丰公司的股权投资款，2006年-2008年支付泰兴公司分红款的事实；第二，第二人泰兴公司的财务管理凭证反映泰兴公司于2003年向被告支付股权投资款，2006年-2008年收取被告分红款的事实；第四，母阎氏书与陈锦崇签订股份转让合同书后，被告由股东邵小珍承包经营，邵小珍、周德春、陈占春、陈锦崇在承包合同书上盖章，没有母阎氏书盖章，说明母阎氏书在签订股份转让合同书后没有参与被告事务的事实，同时母阎氏书与陈锦崇签订股份转让合同书后，被告陆续向第二人泰兴公司支付分红款，母阎氏书就此也未提出异议或主张权利；第五，母阎氏书因病亡故后，2008年12月3日的关于福昌利股东变更情况协议写明：“母阎氏书原在福昌利股东是代表泰兴方，和他本人没有任何经济关系，分配方面也是原泰兴股的，与母阎氏书没有一切经济关系。”该协议由邵小珍、周德春、陈占春、陈锦崇盖章证实；第六，证人陈占春、陈锦崇陈述他们只是泰兴公司在被告股权投资的名义股东，他们个人没有前述股权投资，没有收取分红，陈占武、母阎氏书没有前述股权投资，没有收取分红的事实；第七，第二人邵小珍陈述2005年3月被告银行贷款用于注资，其没有前述股权投资，第二人周德春陈述被告注资时，其没有前述股权投资的事实;综上，可以判定母阎氏书在被告公司没有前述股权投资，泰兴公司在被告公司前述股权投资的事实。备案母阎氏创刊号被告公司的股东，母阎氏书在被告公司又没有前述股权投资，该如何判定股东资格证书。本院认为，涉及公司内部股东资格证书的证实，应遵照意思主义原则，以当事人的意思表示和前述按期行为做为证实股东资格证书的依据，证实股东资格证书应坚持其本质程序法优于形式程序法，注册登记材料仅具有一般确凿证据的曾效力。既然母阎氏书在被告公司没有前述股权投资，泰兴公司在被告公司前述股权投资，可以判定母阎氏书非被告公司的前述股东，不具有股东资格证书，因此，被告要求母阎氏书在被告的26%股份由被告曹磊英、陈占业、白苞、陈余天、陈玉燕、陈玉弟继承的诉讼请求，无事实依据，本院不予支持。再者根据《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格证书；但是，公司章程另有规定的除外。也就是说，继承人有权继承的是股东资格证书，本案被告经法庭释明后坚持要求母阎氏书在被告的26%股份由被告曹磊英、陈占业、白苞、陈余天、陈玉燕、陈玉弟继承，因此，被告的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。据此判决：驳回被告曹磊英、陈占业、白苞、陈余天、陈玉燕、陈玉弟的诉讼请求。

一审判决后，各方当事人均未提起上诉，本判决已发生法律曾效力。

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