办理权属变更手续但未实际交付的,出资人是否享有相应的股东权利

裁判员要义

从公司上述利用发挥资本疗效的角度而言，办理手续农地权属更改仅解决个人财产归属于和扎格列的难题，出资teaumeillant将个人财产上述交货公司，从而使公司能间接采用而间接获得收益，故早已办理手续农地权属更改相关手续但未上述交货的，出资人不独享适当的股东基本权利。根据基本权利权利相匹配的原则，在出资人顺利完成上述交货且办理手续农地权属更改相关手续而独享适当股东权利的情况下，应将个人财产上述交货之日判定为顺利完成出资权利的时间。

事例检索

《青岛海港实德饭店开发非常有限公司、青岛中盈置地非常有限公司等股东出资纠纷案件》【（2020）最高法民再85号】

争论关注点

办理手续农地权属更改相关手续但未上述交货的，出资人与否独享适当的股东基本权利？

裁判员意见建议

北京市高级人民法院认为：结合原告的重审允诺及审阅意见建议，该案争论的关注点难题为：一是中盈公司何时能履行职责了出资权利；二是泰盈饭店可否与中盈公司承担控股股东。

一、有关中盈公司何时能履行职责出资权利难题

《中华人民共和国政府公司法》第十五条和第十五条明确规定，股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、农地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资，只以汇率个人财产出资的，应当未注册登记手续个人私有财产的转移相关手续。最高人民检察院《有关适用〈中华人民共和国政府公司法〉若干个难题的明确规定（三）》第十一条明确规定：“出资人以住宅、农地所有权或是需要办理手续农地权属注册登记的专利技术等个人财产出资，早已交货公司采用但没有办理手续农地权属更改相关手续，公司、其它股东或是公司债务人提倡判定出资人未履行职责出资权利的，人民检察院应勒令原告在指定的合理前夕内办理手续农地权属更改相关手续；在上述前夕内办理手续了农地权属更改相关手续的，人民检察院应判定其早已履行职责了出资权利；出资人提倡其自上述交货个人财产给公司采用时独享适当股东基本权利的，人民检察院应予以全力支持。

出资人以前款明确规定的个人财产出资，早已办理手续农地权属更改相关手续但未交货给公司采用，公司或是其它股东提倡Behren公司交货、并在上述交货之前不独享适当股东基本权利的，人民检察院应予以全力支持。”通过上述明确规定能看出，我国法律允许股东以能成交价的铜器出资，但非汇率出资在个人财产发生变动上的局限性，法律明确规定出资teaumeillant将个人财产从自己名下移转至公司名下，使其成为法人个人财产，避免公司将来处分个人财产面临的法律风险。

同时，从公司上述利用发挥资本疗效的角度而言，办理手续农地权属更改仅解决财产归属于和扎格列的难题，出资teaumeillant将个人财产上述交货公司，从而使公司能间接采用而间接获得收益，故早已办理手续农地权属更改相关手续但未上述交货的，出资人不独享适当的股东基本权利。根据基本权利权利相匹配的原则，在出资人顺利完成上述交货且办理手续农地权属更改相关手续而独享适当股东基本权利的情况下，应将个人财产上述交货之日判定为顺利完成出资权利的时间。

该案中，中盈公司以其独享所有权的商品房出资，并经评估机构的评估确定了房产的价值，符合公司法有关铜器出资的要求，中盈公司应将涉案住宅依约交货实德饭店并办理手续所有权过户相关手续以顺利完成出资权利，否则将承担未全面履行职责出资权利的违约责任。从查明的事实看，中盈公司为履行职责《增资协议书》约定的出资权利与实德饭店签订《青岛市商品房买卖合同》，该合同中约定了具体的交房日期，中盈公司应按照买卖合同约定将住宅交货实德饭店，但中盈公司在买卖合同签订后仅办理手续了86套住宅的所有权预告注册登记，并未将涉案住宅上述交货实德饭店。

鉴于中盈公司在一审前夕办理手续了住宅农地权属证书，中盈公司履行职责出资权利的时间应为涉案住宅交货之时，即2017年8月17日。二审判决因早已交货的9套住宅中最早的一套交货时间为2012年3月8日，从而判定2012年3月8日为中盈公司履行职责出资权利的时间，适用法律错误，本院予以纠正。

二、有关泰盈饭店可否就中盈公司逾期交房利息、违约金及逾期办证违约金承担控股股东的难题

《最高人民检察院有关适用<中华人民共和国政府公司法>若干个难题的明确规定(三)》第十八条明确规定：“非常有限责任公司的股东未履行职责或是未全面履行职责出资权利即受让股权，受让人对此知道或是应知道，公司允诺该股东履行职责出资权利、受让人对此承担控股股东的，人民检察院应予以全力支持。”此处公司允诺股东履行职责的“出资权利”，应包括股东逾期出资时所应承担的赔偿责任。泰盈饭店作为实德饭店的设立人一直持有实德饭店股份，同时也是2008年12月16日签订的《增资协议书》主体之一，其应知道在2009年受让股权时，中盈公司尚未上述交货住宅从而未履行职责出资权利。

实德饭店允诺中盈公司给付逾期交房利息、违约金、逾期办证违约金的实质是要求中盈公司承担逾期出资的赔偿责任，泰盈饭店对此应承担控股股东。泰盈饭店抗辩其并非《青岛市商品房买卖合同》的原告，实德饭店不能依据买卖合同法律关系来允诺其承担连带给付责任的理由不能成立。两审法院未判令泰盈饭店承担连带给付责任存在不当，本院予以纠正。

鉴于二审审理前夕中盈公司已将（2017）津02民初110号民事判决第一项内容履行职责完毕，二审法院撤销一审判决第一项存在不当，本院予以纠正。

来源 法门囚徒