初探低价个人转让未出资公司股权的个税问题

2013年12月28日十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议决定，对《中华人民共和国政府公司法》作出修正，公司注册资本注册资本金吕祖宫改成所夺吕祖宫，并中止注册资本最低额度。因此，在企业法人受让公司股份时，因为出资未倘、出资纰漏等原因，会出现受让未出资公司股份的情况。目前，受让公司股份征税税金税的文档依照主要是《税务总局关于发布《股份受让税金税金税管理办法（全面实施）》的报告书》（税务总局报告书2014年第67号），但是该文档面对所夺吕祖宫的情况还有存在许多提出异议。这时，怎样合理排序对个人股东的税金税在工作中比较容易引起纳税和税款之间的意见分歧，当然，为解决这类提出异议已经有不少同学提出了非常多的软件系统。责任编辑结合就这些难题，从政策完善和地税Jalgaon方面构想了许多方式，Jaunpur，供大家沟通交流深入探讨。

我们先做三个理论假设：

一、公司会章签订合约未出资对个人股东（包括未本息出资）也享用股利增量的Tiruvanamalai；

二、股份受让协议中签订合约余下的出资权利由受让分担；

三、理论上界定对个人股东的已出资和未出资股份，优先选择受让未出资部分股份。

为精简分析，假设公司股东、受让双方都为企业法人，暂不考虑税项费和公司资产、负债合理性商业价值发生变动带来的影响。构想方式：对于对个人股东未出资即高价受让股份的情况，假设未出资的注册资本已全部妥当，依此来排序该人受让股份总收入，而持有股份成本按前述排序。具体式子如下表所示：

式子一：未出资即受让股份的受让总收入=（资本资本资产+盈余资本资产+未相关股东+注册资本金资本+所夺注册资本未出资总值）×本次受让股份比例-该股东所有注册资本之和×该股东此次受让股份÷该股东拥有总股份。

例一：新时代公司成立于2021年1月，注册资本总值为1000多万元。企业法人股东A和B各所夺500万，所夺时限为5年。股东B于次月已注册资本金资本500多万元，但股东A注册资本金金额为0元。2021年12年底，该公司净利润为1500多万元（假设公司资本结构的合理性商业价值无发生变动），其中注册资本金资本为股东B前述出资的500多万元，无资本资本资产，赤字资本资产和未相关股东总计为1000多万元。2022年1月，对个人股东A与企业法人C签订股份受让合约，签订合约把A持有的是新时代公司50%股份以0元价格受让给C，未出资的500万由C分担。这时，该怎样排序企业法人A的税金税。

所以, 股东A总收入=（1000+500+500）×50%－500×50%÷50%=1000-500=500万，所以需要核定总收入为500万，股东A持股前述成本为0元。A应缴纳税金税=(500-0)×20%=100万。这时，企业法人C的股份原值为1000万（500万购入成本+500万出资成本），但只占公司股份500÷1000=50%。

当然，也有人会出筹划思路。其他条件不变，假设企业法人C先投资到新时代公司，所夺注册资本2000万占50%，这时候A和B股份比例都下降到25%。这时，C再购买A持有的是25%股份。这时税务上处理应和上面例子一致，否则会引起税收不公。如果收购100%股份，也可以根据税务总局关于对个人投资者收购企业股份后将原赤字积累转增股本税金税难题的报告书税务总局报告书2013年23号赤字积累转增注册资本来处理。

按照式子一， 股东A总收入=（1000+500+500+2000）×25%－500×50%÷50%=1000-500=500万，所以需要核定总收入为500万，股东A持股前述成本为0元。A应缴纳税金税=500×20%=100万。企业法人C后续应出资2500万加上调整A的总收入500万，股份原值为2500+500=3000万，占公司股份2500÷3000=75%。我们会发现筹划无效，两者税务处理一致。

例二：新时代公司成立于2021年1月，注册资本总值为100多万元。企业法人股东A和B已前述出资40万和60万。2021年7月，A和B二人再所夺40万和60万，所夺时限为5年。股东B于次月已注册资本金资本60多万元，但股东A注册资本金金额为0元。2021年12年底，该公司净利润为260多万元（假设公司资本结构的合理性商业价值无发生变动），其中实收资本为股东A和B前述出资的160多万元，赤字资本资产和未相关股东总计为100多万元。

例二情况（一）：2022年1月，对个人股东A与企业法人C签订股份受让合约，签订合约把A持有的是公司10%股份以0元受让给C，未出资的资金由C分担。这时，该怎样排序企业法人A的税金税。

首先我们来确定未出资资金的数值，根据上面假设条件（二）和（三）判定C应分担40×10%÷20%=20万，即认为A受让了未出资的20%股份的一半。这时：

按照式子一，股东A总收入=（100+40+60+40+60）×10%-（40+40）×10%÷40%=30-20=10万，股东A持股前述成本为0元。股东A应缴纳税金税=10×20%=2万。新股东C需后续出资20万加上调整A的总收入10万，股份原值为20+10=30万，C有后续出资转账凭证、总收入调整申报表或支付A的凭证，占公司股份20÷（100+40+60）=20%。A已出资40万加上后续出资40-20=20万，股份原值40+20=60万，A有出资转账凭证，占公司股份60÷200=30%。

例二情形（二）：2022年1月，对个人股东A与企业法人C签订股份受让合约，签订合约把A持有的是20%股份以0元受让给C，未出资的资金由C分担。这时，该怎样排序企业法人A的税金税。

首先我们来确定未出资的金额，根据上面假设条件（二）和（三）判定C应分担40×20%÷20%=40万，即认为A受让了没有出资的20%股份。这时：

按照式子一，股东A总收入=（100+40+60+40+60）×20%-（40+40）×20%÷40%=60-40=20万，A持股前述成本为0元。A应缴纳税金税=20×20%=4万。C需后续出资40万加上调整A的总收入20万，股份原值为60万，占公司股份40÷200=20%。这时A股份原值为已出资的40万，占公司40÷200=20%。

例二情况（三）：2022年1月，对个人股东A与企业法人C签订股份受让合约，签订合约把A持有的是30%股份以0元受让给C，未出资的资金由C分担。这时，该怎样排序企业法人A的税金税。

首先我们来确定未出资的金额，根据上面假设（二）和（三）判定C应分担40万。这时，我们发现再去套用式子一会发现A的总收入=300*30%－80*30%/40%=30万，与50万的核定总收入明显不符，原因是30%的股份是用20%未出资股份和10%已出资股份构成。所以引申出式子一的变形：

式子二 ：部分出资即受让股份股东的受让总收入=（资本资本资产+赤字资本资产+未相关股东+注册资本金金额+所夺注册资本未出资总值）×本次受让股份比例-本次该股东未出资注册资本额。

按照式子二，股东A总收入=（100+40+60+40+60）×30%-40=90-40=50万，A持股前述成本为40×10%÷20%=20万。A应缴纳税金税=30×20%=6万。C需后续出资40万加上调整A的总收入50万，股份原值为90万，占公司股份（40万+A已出资的20万）÷200=30%。这时A股份原值为已出资的40-20=20万，占公司股份（40万-调整到C的20万）÷200=10%。

例二情况四：2022年1月，企业法人股东A与企业法人C签订股份受让合约，签订合约把A持有的是公司40%股份以0元受让给C，未出资的资金由C分担。这时，该怎样排序企业法人A的税金税。

首先我们来确定未出资的金额，根据上面假设（二）和（三）判定C应分担40万。

按照式子二，股东A总收入=（100+40+60+40+60）×40%-40=120-40=80万，A持股前述成本为40万。A应缴纳税金税=40×20%=8万。C需后续出资40万加上调整A的总收入80万，股份原值为120万，占公司股份（40万+A已出资的40万）÷200=40%。

 例二中的情况（一）（二）（三）（四），可以用C分别直接购买B的10%、20%、30%、40%股份来等效验证（C无需后续出资）。对于有未本息出资的公司中，已经本息出资的对个人股东受让股份怎样确定总收入，可以推出式子三。

式子三：已本息出资的股东受让股份总收入=（资本资本资产+赤字资本资产+未相关股东+注册资本金金额+所夺注册资本未出资总值）×本次受让股份比例。

当然，我们还可以用赤字资本资产和未相关股东是负数、需要调整公司净利润合理性商业价值的场景去变化代入式子一二三相应的金额，发现也能比较合理性地核定受让股份的总收入。

总结

我们推导出了三个式子来解决未出资公司股份的对个人股东（包括该类公司中已本息出资的对个人股东）受让股份排序总收入的难题。式子如下表所示：

    式子一：未出资即受让股份的股东受让总收入=（资本资本资产+未相关股东+注册资本金资本+所夺注册资本未出资总值）×本次受让股份比例-该股东所有注册资本和×该股东此次受让股份÷该股东拥有总股份。

式子二 ：部分出资即受让股份的股东受让总收入=（资本资本资产+赤字资本资产+未相关股东+注册资本金金额+所夺注册资本未出资总值）×本次受让股份比例-该股东未出资注册资本额。

式子三：已本息出资受让股份的股东受让总收入=（资本资本资产+赤字资本资产+未相关股东+注册资本金资本+所夺注册资本未出资总值）×本次受让股份比例。

仔细分析，前述上它们都是式子二的变形。对于对个人股东受让存在未本息出资的公司股份，可以统一为一个式子。具体式子：对个人股东的受让总收入=（净利润合理性商业价值+未出资的注册资本总值）×本次受让股份比例-本次受让后续分担的注册资本。

如果出让方与受让就后续出资难题进行平等协商（相当于未出资的对个人股东进行了部分出资），这时出让方的税款应不变。这样可以避免出让方多交或少交税款，方便纳税地税和无需税款后续退补税。

承上例一情况（一），如果A愿意分担未出资中的100万，则C只需出资500-100=400万。套用式子：A总收入=（1500+500）×50%-400=1000-400=600万，A的成本为后续出资的100万，税金为600-100=500万，缴纳税款也是100万。这时，C后续出资400万加上支付A的600万，持有50%的股份原值为1000万。

如果A愿意分担全部500万未出资额，负担税款也是100万，C的持有股份原值也是1000万。

承上例二情况（一），如果A愿意分担10%股份未出资20万中的10万，则C需后续出资10万。套用式子：A总收入=（100+40+60+40+60）×10%-（20-10）=30-10=20万，A持股前述成本为10万。A应缴纳税金税=10×20%=2万。C需后续出资10万加上调整A的总收入20万，股份原值为10+20=30万。

承上例二情况三，如果A愿意分担20%股份未出资40万中的30万，则C需后续出资10万。套用式子：A总收入=（100+40+60+40+60）×30%-（40-30）=90-10=80万，A持股前述成本为20+30=50万。A应缴纳税金税=30×20%=6万。C需后续出资10万加上调整A的总收入80万，股份原值为90万。

上面三个例子与上一篇中排序结果完全一致，但需注意正确处理会计账务。