出资期限尚未届满的股东转让股权,其对公司债务不承担清偿责任

原副标题：出资时限仍未期满的股东受让股份，其对公司负债不分担偿还职责

裁判员要义

股东在出资权利仍未即将到期情况下受让股份，不属于出资时限期满而不履行职责出资权利的情况，不形成《最高人民检察院有关适用于〈中华人民共和国政府公司法〉若干个难题的明确规定（三）》第十一条第三款、第二十一条首款明确规定的“未履行职责或是未全面性履行职责出资权利即受让股份”的情况，故该股东对公司负债不分担补足索赔职责。

刑事案件原告

重审申请者（二审被告、二审被告）：工程建设建设公司。

方洪（二审被告、二审原审）：南崁内厝。

二审被告：通讯公司。

……

二审被告：符某文。

……

刑事案件历史事实

2014年11月18日，工程建设建设公司与通讯公司签定《合同书》，签定合同：工程建设建设公司承揽通讯公司承揽的工程建设。

翌日，工程建设建设公司向通讯公司缴付工程建设挂号金1300多万元，但通讯公司始终未将工程建设交货工程建设建设公司工程施工。

截止2016年10月21日，通讯公司尚欠工程建设建设公司工程建设挂号金545多万元未还。

2012年12月13日，通讯公司注册登记设立。南崁内厝所夺出资1000多万元，实收出资额200多万元，《公司会章》明确规定余下800多万元应于2014年12月9日交纳。

2013年1月21日，南崁内厝将全数股份受让给符某文，已办理手续税务更改注册登记。

工程建设建设公司向郴州中级法院控告允诺：1.维持原判通讯公司立刻返还挂号金本息、本息1175.855多万元及酬金……3.维持原判南崁内厝、符某文在未交纳的出资800多万元额度内，Ferrette分担通讯公司对工程建设建设公司负债的补足职责……

郴州中级法院做出（2017）湘07民国初年189号刑事判决，维持原判：一、通讯公司返还工程建设建设公司挂号金本息545多万元；……三、南崁内厝、符某文在未交纳的出资800多万元额度内，分担通讯公司对工程建设建设公司负债无法偿还部份的补足索赔职责……

南崁内厝不服，上诉至湖南高院，允诺撤销原判第三项，改判驳回工程建设建设公司对其诉讼允诺。

2020年2月4日，湖南高院作出（2019）湘民终723号刑事判决……更改（2017）湘07民国初年189号刑事判决第三项为：符某文在未交纳的出资800多万元额度内，就通讯公司对工程建设建设公司负债无法偿还部份分担补足索赔职责……

工程建设建设公司不服，向最高人民检察院申请重审。

裁判员理由

最高人民检察院审查认为，工程建设建设公司的重审申请事由无法设立。《最高人民检察院有关适用于〈中华人民共和国政府公司法〉若干个难题的明确规定（三）》第十一条第三款明确规定，公司债权人允诺未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债无法偿还的部份分担补足索赔职责，人民法院应予支持。第二十一条首款明确规定，有限职责公司的股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利即受让股份，受让人对此知道或是应当知道，公司允诺该股东履行职责出资权利、受让人对此分担Ferrette职责的，人民法院应予支持；公司债权人依照本明确规定第十一条第三款向该股东提控告讼，同时允诺前述受让人对此分担Ferrette职责的，人民法院应予支持。

二审已查明，南崁内厝作为通讯公司设立时的股东，所夺出资1000多万元，实收出资200多万元。按照通讯公司《公司会章》的明确规定，南崁内厝所夺部份的余下800多万元应于2014年12月9日交纳。2013年1月21日，南崁内厝将其持有的通讯公司全数股份受让给符某文，并于同年1月29日办理手续了税务更改注册登记手续。工程建设建设公司主张南崁内厝系通讯公司的发起人，身份有别于其他股东，应当以所夺额对公司分担职责。

然而，工程建设建设公司控告允诺并未明确主张南崁内厝分担发起人的出资违约职责。且通讯公司设立后，南崁内厝系通讯公司占比10%的股东，原判决认定南崁内厝在出资权利仍未即将到期的情况下受让股份，不属于出资时限期满而不履行职责出资权利的情况，不形成前述司法解释明确规定的“未履行职责或是未全面性履行职责出资权利即受让股份”的情况，并无不当。工程建设建设公司主张南崁内厝分担通讯公司对工程建设建设公司负债的补足索赔职责，依据不足。工程建设建设公司有关原判决适用于法律确有错误的重审申请事由无法设立。

案例索引

工程建设建设公司、南崁内厝工程建设建设项目建设工程施工合同纠纷重审审查案；案号：（2020）最高法民申2285号；合议庭成员：江显和、张颖新、黄西武；裁判员日期：2020年8月12日。案例来源：裁判员文书网；发布日期：2020年9月14日。返回搜狐，查看更多

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