公报案例丨公司债务产生后股东延长出资期限的,仍须承担补充赔偿责任

裁判员要义

注册资本所夺制中，股东虽司法机关独享时限自身利益，然债务人亦独享期盼基本权利。

在注册资本所夺制中，公司负债造成后公司以股东（大）会决议或其它形式缩短股东出资时限的，债务人以公司无法偿还即将到期负债为由，允诺未届修正后出资时限的股东在未出资范围内对公司无法偿还的负债分担补足索赔职责的，人民检察院应予以全力支持。

事例索引

来源：《最高人民检察院新闻稿》2022年第1期

案号：（2019）沪02民终10503号

该案高等法院：南京市第二Wasselonne人民检察院

关连法律条文

《全国高等法院涉外公开审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，即“九民会议纪要”）

【股东出资可否快速即将到期】在注册资本所夺制中，股东司法机关独享时限自身利益。债务人以公司无法偿还即将到期负债为由，允诺未届出资时限的股东在未出资范围内对公司无法偿还的负债分担补足索赔职责的，人民检察院未予全力支持。但是，以下情况仅限：

（1）公司做为举报人的刑事案件，人民检察院诸般执行措施无个人财产N4891F，已具有宣告破产原因，但不申请宣告破产的；

 （2）在公司负债造成后，公司股东（大）会决议或以其它形式缩短股东出资时限的。

裁判员公文（节选）

二审高等法院认为，王钦杰与力澄公司之间存在民营银行贷款关系，王钦杰已按约向力澄公司履行职责了受托银行贷款100多万元的合约基本权利，力澄公司仅交还本金35多万元，其行为已构成偿付，本该分担交还余下本金65多万元及适当本金的法律职责。适当本金应按实际欠付的本金数额单向计算。郭睿星、曲一博做为力澄公司的股东，在所夺出资时限届满后，未本息交纳出资，属未履行职责或未全面履行职责出资基本权利，应在各别未出资本金范围内TNUMBERAP澄公司负债无法偿还的部分分担补足索赔职责。

本院另查明：力澄公司2015年11月设立时股东为王晓宇、杨梓鹤；2016年5月股东变更为王晓宇一人；2016年6月22日股东变更为赵新科、郭睿星；2016年8月22日股东再次发生变更，至今为郭睿星、曲一博。工商档案反映，由郭睿星、曲一博签字的2016年7月25日力澄公司章程载明，该两名股东所夺出资时间应为2018年12月31日。截至本院该案时，企业信用信息公示报告反映，力澄公司股东郭睿星、曲一博的所夺出资时间为2045年11月4日，公示时间为2018年3月27日。本院该案中，郭睿星表示，其对于力澄公司设立时股东所夺出资时限以及之后有无变更过不清楚，其本人没有变更过，其只是股东，不是公司的法定代表人，对于公司章程有无变更也不清楚。在本院指定的时限内，郭睿星未能提供有关出资人所夺时限变更的公司章程或股东会决议等文件。

本院认为：一、王钦杰系与力澄公司签订《服务合约》，涉案借款亦系进入力澄公司，无论银行贷款发生时力澄公司的股东或实际控制人为谁，均不影响王钦杰与力澄公司之间的合约关系。至于力澄公司的股权转让过程中出让人与受让人之间就公司债权负债所作的约定，对约定双方发生法律效力，并无法据此对抗公司的债务人。因此，力澄公司、郭睿星上诉主张二审遗漏重要当事人王晓宇，理由无法成立。二、二审高等法院在综合分析了《担保协议》的内容及王钦杰、蔡利涛分别所持《担保协议》形式上存在差异的基础上，做出力澄公司关于负债转移的主张无法成立的认定，合理合法，本院赞同，在此不再赘述。鉴于本案中王钦杰系向力澄公司主张银行贷款，并未向蔡利涛主张还款或行使担保权，故二审认定《担保协议》所涉质押事宜不属本案处理范围，并无不当。三、关于郭睿星的职责。本院该案中，郭睿星提供了企业信用信息公示报告，以证明其做为力澄公司股东的出资所夺时限并未期满。对此本院认为，注册资本所夺制中，股东虽司法机关独享时限自身利益，然债务人亦独享期盼基本权利。涉案银行贷款发生于2015年12月，银行贷款即将到期日为2016年12月，此时工商载明的力澄公司股东的出资所夺时限为2018年12月31日，也就是说，在力澄公司未按时还款的情况下，王钦杰可以期盼2018年12月力澄公司股东出资所夺时限期满时以股东出资获得还款。且不论目前郭睿星并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其它合法合规的形式办理了所夺时限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在力澄公司负债造成后，未经债务人同意的情况下所进行，实质损害了债务人的期盼自身利益，故做为力澄公司的股东亦无法据此免责。

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