公司类纠纷九_修改股东出资期限不适用资本多数决规则

修改股东出资时限，涉及公司各股东的出资时限自身利益，并非一般的修改公司会章事宜，不能适用于资本绝大多数决准则

事例检索

2015年3月26日，老张、胡先生和老于共同出资设立了金鸡公司，金鸡公司注册资本3,000多万元，其中老张所夺出资2,250多万元，所占比率75%，出资天数自注册登记核发之日二十年内。胡先生所夺出资450多万元，所占比率15%，出资天数自注册登记核发之日三年内；老于所夺出资300多万元，所占比率10%，出资天数自注册登记核发之日二十年内。

2016年4月25日，金鸡公司举行2016年第一次股东全会，全会一致同意公司全数股东在本全会举行之日1个月内将注册资金全数投入妥当，并相应地修改公司会章第九条。老张对此表示一致同意，胡先生和老于表示不一致同意。翌日，金鸡公司做出决提案：透过全体人员股东所夺的出资额于本全会举行之日30日内即2016年5月25日前全数妥当，并由本公司聘用注册会计师房产公司开具《申请文件报告》。

胡先生和老于均未在30日内完成实收出资权利。

2016年9月18日，金鸡公司举行股东会临时全会，全会提出提案，中止胡先生和老于金鸡公司股东资格证书。

2016年12月20日胡先生和老于控告金鸡公司允诺证实金鸡公司做出的三份股东会决提案合宪。

高等法院裁判员

嗣后昂西勒认为，依照我国公司法的规定，公司股东应严格遵守法律条文、行政管理法律条文法规和公司会章，司法机关行使职权股东基本权利，严禁误用股东基本权利侵犯公司或是其它股东的自身利益。依照该案查清的事实，金鸡公司会章写明胡先生所夺出资港币450多万元，出资天数自注册登记核发之日三年内，老于所夺出资港币300多万元，出资天数自注册登记核发之日二十年内。老张作为金鸡的控股公司股东，在需经充分商谈，请示胡先生和老于一致同意的情况下，借助其控股公司股东的优势话语权，以绝大多数决透过延长出资时限的股东会决提案，侵犯了其它股东的权益，故该股东会决提案应判定合宪。此外，老张在胡先生、老于已交纳部分出资的情况下，借助其控股公司股东话语权，以绝大多数决透过股东会决提案中止胡先生和老于的股东资格证书，缺乏法律条文依据，故该股东会决提案亦属合宪。

法律条文法律条文法规

《中华人民共和国政府公司法》（2018年修改）

第十五条　公司股东应严格遵守法律条文、行政管理法律条文法规和公司会章，司法机关行使职权股东基本权利，严禁误用股东权利侵犯公司或是其它股东的自身利益；严禁误用公司企业法人独立话语权和股东以下简称侵犯公司债务人的自身利益。

公司股东误用股东基本权利给公司或是其它股东造成损失的，应司法机关承担赔偿责任。

公司股东误用公司企业法人独立话语权和股东以下简称，逃避债务，严重侵犯公司债务人自身利益的，应对公司债务承担连带责任。

第二十二条　公司股东会或是股东大会、董事会的决提案内容违反法律条文、行政管理法律条文法规的合宪。

股东会或是股东大会、董事会的全会召集程序、表决方式违反法律条文、行政管理法律条文法规或是公司会章，或是决提案内容违反公司会章的，股东可以自决提案做出之日六十日内，允诺人民高等法院撤销。

股东依照前款规定提控告讼的，人民高等法院可以应公司的允诺，要求股东提供相应担保。

公司依照股东会或是股东大会、董事会决提案已办理变更登记的，人民高等法院宣告该决提案合宪或是撤销该决提案后，公司应向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十八条  股东应按期足额交纳公司会章中规定的各自所所夺的出资额。股东以货币出资的，应将货币出资足额存入以下简称公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应司法机关办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定交纳出资的，除应向公司足额交纳外，还应向已按期足额交纳出资的股东承担违约责任。

第三十七条　股东会行使职权下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事宜；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或是监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或是减少注册资本做出决提案；

（八）对发行公司债券做出决提案；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或是变更公司形式做出决提案；

（十）修改公司会章；

（十一）公司会章规定的其它职权。

对前款所列事宜股东以书面形式一致表示一致同意的，可以不举行股东会全会，直接做出决定，并由全体人员股东在决定文件上签名、盖章。

事例援引自：(2018)沪民申188号

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