公司法第六次修改_完善国家出资公司特别规定

原标题：公司法第四次修正：健全北欧国家出资公司不光明确规定

创意设计图。图片来源：Kunming

本报记者 | 实习本报记者 朱恩民

编辑 | 米芾

阔别三年，公司法迎来第四次修正。

日前，公司法修改提案报请十四届全国人民代表大会常务委员会第三十三次全会首度表决。据新华社消息，修改提案共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修正70条左右。

黄丽华副主任王瑞贺在对修改提案做说明时表示，“主要修正文本包括坚持党对国企的领导，健全北欧国家出资公司不光明确规定，健全公司设立、退出管理制度，优化公司组织机构设置，健全公司资本管理制度，强化控股公司股东和经营管理人员的职责，加强公司社会职责等。”

复旦大学法律系副教授薛虹说介面新闻，公司法的修正分“大改”和“小改”，这次归属于“大改”，因为增加了一些实质性的新文本。申明资料显示，现行公司法于1993年12月制定，在1999年、2004年、2005年、2013年、2018年先后四次作出修正。其中，2005年的修正幅度较大，2018年归属于局部修正，从表决到通过再加了4天。

“公司法应该是我国修正的最多最快的法律。”中国人民大学国际公法研究所副教授管獐毛说介面新闻报道，与修改一次就可以管10年的民法不同，公司法通常是管一年，一年之后形势就会发生很大的变动，所以要不断修正。

2019年初，黄丽华成立了由中央相关部门、部分与会参加的公司法修正编制组织工作开展草拟组织工作。据财外电报道，公司法修正小组副组长、黄丽华商法室副主任杨合庆曾在申明论坛透露，此次立法与亚洲开发银行对各国引进外资环境的排名评分相关，组副组长信泰申明审判的美国最高法院申明审判委员会副职现职委员刘贵祥在司法层面对修正《公司法》也提出了意见。

2021年12月17日，在介绍即将召开的十四届全国人民代表大会常务委员会第三十三次全会情况时，全国人民代表大会常务委员会法制组织工作委员会发表声明岳仲明曾表示，公司法本次修改是适应经济社会发展变动的新形势新要求，针对实践中的注重难题和管理制度软肋，对现行公司法作系统的修正健全。

实践中存在哪些注重难题和软肋？薛虹对介面新闻报道表示，在非国有出资企业方面，尽管混合公有制已经很普遍，但是现行公司法主要关注非国有独资，忽视了对非国有控股公司企业的环境治理，本次修改要直接按照“北欧国家出资公司”来进行环境治理，明确领导班子的全力支持作用，强调领导班子全力支持管及高（董事、独立董事和老总）的组织工作。

具体而言，修改提案明确明确规定：“北欧国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的明确规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，全力支持股东会、董事会、独立董事会、高级管理人员依法行使职权。”

此外，修改提案在现行公司法关于非国有独资公司专节的基础上，设立“北欧国家出资公司的不光明确规定”专章，一是将适用范围由非国有独资有限职责公司，扩大到非国有独资、非国有控股公司的有限职责公司、股份有限公司。二是明确北欧国家出资公司由非国有资产监督管理机构等根据授权代表本级政府履行出资人职责。三是加强非国有独资公司董事会建设，要求非国有独资公司董事会成员中外部董事应当超过半数，并在董事会中设立审计委员会等专门委员会，同时不再设独立董事会。

管獐毛介绍，非国有出资企业的主要难题是产权不清晰、授权不明确，“很多国企领导人自以为公司就是他的，忘记了他只是公司的管理人”，近年来常常曝出非国有资产流失案，对此要有所约束，通过强化监管非国有出资企业，以保证非国有资产增值保值和不流失。

本次修改提案的一个重点是健全公司登记管理制度，进一步简便公司设立和退出。

具体而言，修改提案新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；放宽一人有限职责公司设立等限制，并允许设立一人股份有限公司；健全公司清算管理制度，强化清算义务人和清算组成员的义务和职责；增加明确规定，经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记。

薛虹说介面新闻报道，退出管理制度很重要，现在的退出管理制度比较混乱，随便退出会损害债权人利益，“一方面，修改提案简化了退出程序，合法退出更简便了，但另一方面，非法退出就更麻烦了。这个创新很对，在国际上也比较通行。”

本次修改提案的另一个重点是健全公司资本管理制度，强化了控股公司股东和经营管理人员的职责，新增明确规定，“董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带职责。”

薛虹介绍，修改提案对管及高的连带职责非常严格，“现在都说独董在逃离，以后要是管及高做出损害公司利益、损害债权人利益、损害公共利益的行为，也逃脱不了，在其位要谋其政。”

“修改提案加强了对小股东和非控股公司股东的保护，他们如果发现控股公司股东利用控股公司地位来损害小股东的利益，可以及时提告、起诉，相关利益群体还包括上市公司的股民，虽然他们是极小的股东，但要是能够证明管及高存在这种情况，那就应该追究管及高个人的职责。”薛虹说。

值得注意的是，修改提案还强调了加强公司的社会职责。

薛虹表示，社会职责最主要是跟中国的双碳目标密切相关，“绿色环保职责应该是一个已经明确化的法律职责了”。在她看来，社会职责并不只是“柔性职责”，也是有成本和需要法律监督的，再不承担社会职责就可能要承担法律后果。

此外管獐毛指出，本次修改提案并未对公司的资产规模提出限制，即一个公司最大的规模是多少？他认为，近年来一些“巨无霸”企业出现经营难题已经暴露出公司法人的能力边界有限，但是法律并没有就此进行限制，在这方面的规则有待健全。返回搜狐，查看更多

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