公司法税_认缴出资金额可不可以随便“吹牛”

本文作者 / 唐艳茹  王 林

事例大背景：某时公司共有即有两名股东，会章签订合同甲股东所夺出资额700多万元，乙股东所夺出资额为300多万元，所夺时限均为2035年12月31日。但该公司于近日决议案退出已过期，经公司催促乙股东仍不履行出资权利且不愿意托管。

一、所夺制大背景下，股东对出资数额是否可以随意“无赖”而不分担法律职责？

标准答案是“NO”!

公司退出或宣告破产托管的，股东的所夺出资时限届至，股东应履行出资权利。

在所夺制大背景下，股东大多会在会章中对所夺出资签订合同较长的出资时限，但公司退出或宣告破产托管的，公司要解套各式各样商业事务，只能进行托管。因而在公法中，公司除非退出或宣告破产托管，则视作会章明确规定的出资时限届至，股东须要完全出资，从而确保公司清偿后股东司法机关分配公司剩余财产。

1、事例一：在（2020）陕民申2171号王凯与西安立杭Idea控股集团非常有限公司股东出资纷争案中，高等法院认为虽立杭公司的会章确定王凯出资元的时间为2027年12月31日之前,但因立杭公司已被刑事判决维持原判退出,王凯所夺出资的时限因立杭公司被解散而提前期满。故申请者主张的其所夺出资时限未即将到期的理由无法成立。

2、事例二：在（2021）沪02民终468号王郡与北京格秀美发科技非常有限公司托管职责纷争案中，高等法院认为公司退出后要解套各式各样法律关系并最终终止，除非公司发生退出情事，则视作会章明确规定的出资时限届至。该案中，尽管格秀公司会章明确规定股东出资时限为2039年5月23日，在格秀公司股东于2020年5月15日形成股东会决议案，决议案退出格秀公司时，格秀公司股东的出资权利加速即将到期。王郡应当向格秀公司缴纳出资87，343.61元，并支付自公司退出决议案做出次日算起的利息。

二、那么能无法把“无赖”的出资再任意承购呢？

标准答案仍是“NO”!

公司未通告债务人而私自承购，须要在承购范围内分担补足索赔职责。

最高人民高等法院新闻稿第12期“江苏梁溪区风电非常有限公司诉 北京广力投资管理非常有限公司、丁炟焜等 保险合同纷争案”。其裁判员要义为：注册资本作为公司资产的重要组成部分,既是公司从事生产经营活动的在经济上,亦是公司对内分担民事职责的担保。注册资本的失当减少将直接影响公司对内偿债能力,严重危害债务人的自身利益。公司在股东所夺的出资时限期满前,做出承购决议案而未司法机关通告债务人,减免了股东所夺但尚未履行的出资权利,损害了债务人自身利益。债务人起诉请求股东对公司债务在承购范围内分担补足索赔职责的,人民高等法院应予以支持。因而，所夺的出资也是无法就行了承购的，否则除非承购失当将要分担相应职责。

三、能不能虚假向工商局提交承诺书，已过期该公司呢？

‍‍‍如果公司对内有债务，“虚假”承诺已过期公司的行为无法起到“防火墙”作用，反而更容易“引火烧身”！

如果公司被已过期了，债务人完全可以依据工商局存档的“承诺书”直接向股东追缴相关债权。‍‍‍

四、总结

      由此可见，所夺制下，出资数额的“牛皮”可不是就行了“吹”的。

最好在公司注册时，根据公司从事事务量力而行，此后根据公司发展速度，逐步增资；另外要注意公司账务清晰，以便对是否出资能够清晰举证。

公司法税 | 公司退出、托管公法探讨

2021-03-16

本文观点仅代表笔者个人见解，欢迎读者探讨交流

点击“在看”，传递更多精彩