公司法案例_未出资股东转让股权后,为何被判承担出资的补充责任_

一、此案

2013年5月24日，爱彼公司成立，注册资本为1000多万元，股东为刘锦平所夺600多万元占股60%、刘蒲公英所夺400多万元占股40%。后注册资本增加至3000元。

2013年12月25日，爱彼公司的股东更改为：刘锦平所夺3000多万元，占股60%;刘蒲公英所夺500多万元；占股10%；李毅辉所夺1000多万元，占股20%；胡永清所夺500多万元，占股10%。

2015年8月12日，爱彼公司召开股东大会，决定公司注册资本由5000多万元承购至2000多万元，股东情形更改为：刘锦平所夺1200多万元，占股60%；刘宗潘所夺200多万元，占股10%；李毅辉所夺400多万元，占股20%；胡永清所夺200多万元，占股10%。

2017年5月17日和5月31日，广州市东莞市人民高等法院重审爱彼公司应向意赛公司缴付住宅房租及住宅微角、另悉、保全费等钱款。爱彼公司经执行，没有发现N4891F个人财产。

2017年11月2日，李毅辉和胡永清将爱彼公司的股份以1元差额受让给刘锦平。受让后，爱彼公司的股东情形更改为；刘锦平所夺1800多万元，占股90%；刘宗潘所夺200多万元，占股10%。

2019年4月30日，一审高等法院判决立案意赛公司对爱彼公司的宣告破产托管申请。

二、民事诉讼情形

爱彼公司控告明确要求刘锦平、刘宗潘履行出资权利，明确要求李毅辉、胡永清在原认购比率范围内分担连带职责。

一审高等法院重审刘锦平、刘宗潘履行出资权利，李毅辉、胡永清在原认购比率范围内对刘锦平的出资权利分担补足索赔职责。

一审高等法院否决刘锦平、李毅辉、胡永清的判决，重审。三、裁判员准则

不论所夺制还是实收制，并不改变公司注册资本是公司对内分担职责的基础这一法律条文增设。我国法律条文法规不明令禁止股东在所夺时限期满前受让股份，但股份受让的买卖自由和股东时限自身利益的行使职权无法侵害公司和公司债务人的自身利益，股东对公司出资譬如合约特性也有原则上特性，不当然随着股份的受让而迁移。公司对内缴付无法时，如容许未届出资时限的股东透过受让股份减免出资权利，实际上避免出现了法律条文对公司资本的限制，可能造成公司可偿付个人财产减少，或股东透过股份受让方式脱逃出资权利，最终危害性经济买卖社会秩序，这显然不是所夺制的本意。

虽然爱彼公司会章签订合约注册资本采取所夺制，股东可以在2018年5月24日前所夺，但涉案债务在李毅辉、胡永清受让股份之前形成，而其作为公司股东，在上述债务形成期间，李毅辉、胡永清并未向公司进行任何出资，在债务经高等法院生效判决确认后，也未积极履行债务，反而受让了其所持有的公司股份，在其受让公司股份时，公司的注册资本始终为零且处于支付无法的状态。

则爱彼公司进入宣告破产程序后，李毅辉、胡永清对爱彼公司的出资权利已经到期，依法应当履行。鉴于其已将股份受让给刘锦平，其应在所夺的出资额范围内对刘锦平的出资权利分担补足职责。来源：广东省高级人民高等法院（2021）粤民终1071号民事判决书

编者：黎智鹏，广州律师，

【扫一扫，关注我们】

​