公司产生债务后,延长股东出资期限,法院判令股东承担责任!

近日，北京市南汇区人民高等法院（以下简称北京南汇高等法院）开审了一起被告方继续执行提出异议之诉纷争。

在原继续执行刑事案件中，因举报人无个人财产可供继续执行，提出申请继续执行人允诺新增举报人的公司股东为举报人，并获高等法院支持。被新增的股东置之不理，提出诉讼被告方继续执行提出异议之诉。

经高等法院该案后查清，举报人公司股东未按时本金出资，举报人公司在公司债务造成后，多次更改会章，通过公司股东（大）会决议或以其它形式缩短股东出资时限。高等法院认为新增股东为举报人沙托萨兰县，司法机关裁决否决了股东的提出异议允诺。

此案简述

2016年5月，北京南汇高等法院立案了某建筑材料公司诉某建设项目公司的保险合同纷争刑事案件，并于同年10月做出裁决，被告建设项目公司应支付被告建筑材料公司欠款230余多万元及相应本息。经过奥尔努瓦裁决书后，该裁决于2017年1月施行，多方原告均未裁定。

由于建设项目公司暂时未能履行职责退款权利，2017年3月，建筑材料公司向高等法院提出申请继续执行。高等法院在继续执行过程中，因举报人赠与未明可供继续执行的个人财产，提出申请继续执行人亦无法向高等法院提供举报人其它可供继续执行的个人财产蛛丝马迹，于是无可奈何在2017年6月作出继续执行裁决书，裁决本次继续处理程序就此结束。

此后，根据举报人建设项目公司的备案材料发现，该公司设立于2013年11月。公司会章明确规定，主办人股东黄某以货币出资形式所夺出资41,328多万元，占公司股权的60%，首年内增资20%，第三年内增资完。

2016年6月，在被某建筑材料公司控告之后，建设项目公司修正会章，明确规定黄某出资48,216多万元，占注册资本70%，于2030年12月30日前Caquet全部注册资本。后该公司股东屡经更改，包括黄某在内的股东均未实际出资，股东的所夺出资年份也缩短至2063年12月31日。

2019年2月，提出申请继续执行人建筑材料公司向高等法院提出申请新增未按时本金出资的股东黄某等数人举报人，高等法院于同日做出继续执行裁决书，裁决同意提出申请继续执行人的新增举报人允诺，黄某等股东需在未本金出资的本金范围内，对举报人建设项目公司对提出申请继续执行人建筑材料公司卢戈韦负债承担补充索赔责任。

黄某接到该裁决后，置之不理提出诉讼被告方继续执行提出异议之诉，将提出申请继续执行人建筑材料公司做为被告、举报人建设项目公司做为第三人维持原判高等法院。

黄某接到该裁决后，置之不理提出诉讼案外人继续执行提出异议之诉，将提出申请继续执行人建筑材料公司做为被告、举报人建设项目公司做为第三人维持原判高等法院。

庭审中，黄某述称，举报人建设项目公司是独立的法人，未终止或注销，应独立承担民事责任；自己投资所夺年限、转让股权、更改股东符合公司法，高等法院新增其为举报人不符合法律明确规定。故要求高等法院撤销新增其为举报人的裁决书。

被告（提出申请继续执行人）建筑材料公司辩称，被告与第三人建设项目公司保险合同纷争一案，高等法院已经做出施行裁决，且已进入继续执行阶段。因第三人无个人财产可供继续执行，被告有权新增未按时履行职责出资权利的股东为举报人，符合法律明确规定，高等法院做出新增被告黄某为举报人的裁决，是正确的，故不同意被告的诉讼允诺，要求司法机关否决被告的诉讼允诺。

第三人（举报人）建设项目公司未到庭发表意见。

北京南汇高等法院该案后认为，根据第三人建设项目公司会章，黄某做为公司主办人股东，所夺的出资41,328多万元应于2015年12月31日前完成实际出资，但黄某并未按时本金出资。第三人建设项目公司在公司负债造成后，多次更改会章，通过公司股东（大）会决议或以其它形式延长股东出资时限。根据公司法及相关司法解释的明确规定：

“有限责任公司的股东应当按时本金缴纳公司会章中明确规定的各自所所夺的出资额。做为举报人的公司，个人财产不足以清偿施行法律文书确定的负债，其股东未司法机关履行职责出资权利即转让股权，提出申请继续执行人提出申请更改、新增该原股东为举报人，在未司法机关出资的范围内担责的，人民高等法院应予支持。”

被告做为第三人建设项目公司的股东，未按照公司会章的约定，按时完全缴纳其所夺的出资额，且事后未补足，司法机关应当对第三人建设项目公司的债权人建筑材料公司承担补充索赔责任，本院此前裁决新增被告黄某为本案的举报人沙托萨兰县。

被告黄某认为不应新增被告为举报人的主张和理由，不予采信。第三人建设项目公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为其放弃抗辩权利。

综上，高等法院司法机关裁决否决黄某的诉讼允诺。

刑事案件来源：（2019）沪0113民初17108号

作者：审判监督庭（研究室）胡明冬；合议庭成员：继续执行裁判庭 须桃根（审判长、主审法官）、朱建平（人民陪审员）、杨小琴（人民陪审员）

来源：北京南汇高等法院

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