全额赔偿!显名股东恶意解散公司,被法院判决向隐名股东全额赔偿出资款_公司法权威解读

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若非股份归属于有争论依然退出公司，股东应付前述出资人当分担索赔职责

👉译者：唐A43EI267SM 张波 (北京玉亭律师事务所)

阅读提示：方均股东与王戎股东、公司的法律亲密关系究竟是什么物理性质？方均股东与王戎股东仅仅是一种委托投资合约亲密关系——前者仅能向后者主张该合约中的基本权利，而不享有任何股东基本权利，还是方均股东对公司而言是一种“特殊”的股东，因此存在某些股东权益？为此，学术界和公法届众说纷纭。

本期案例中，方均股东与王戎股东发生争论，争论前夕王戎股东与其他股东决议案退出公司，给方均股东造成了经济损失。为此，高等法院会如何认定该经济损失索赔职责的物理性质呢？是基于关联方协议而产生的违约损害索赔职责，还是属于因误用股东基本权利侵犯其他股东基本权利的损害索赔职责？下文中，本书译者与您一起撷取。

裁判要义

股东在若非股份前述归属于有争论的情况下，依然决议案退出、已过期公司，以致前述出资人难以行使股东基本权利的，构成误用股东基本权利，应付前述出资人分担索赔职责。 

此案简介

一、2014年，何泉标、野扇武签订《地板公司合作合约书》，约定何泉标出资5多万元，占股30%。地板公司成立后，前述上该部分股份由野扇武关联方。

二、2015年，何泉标要求野扇武控制下的地板公司变更自己为王戎股东，野扇武不允，何泉标便将野扇武控告至高等法院，允诺返还出资款5多万元。后东莞中级法院二审裁决证实何泉标已获得地板公司股份，故出资款不应予返还。

三、该诉讼进行前夕，野扇武与另一股东李小珍一起决议案退出地板公司，并到工商机构将其已过期。

四、2016年，何泉标再次控告野扇武，依然允诺返还出资款5多万元，并另要求其因退出公司索赔自己20多万元。

五、东莞市江门市高等法院二审认为，东莞中级法院先前已有裁决证实何泉标获得股份，故何泉标允诺返还5万出资款不合法，但野扇武在若非股份有争论的情况下，依然退出并已过期公司，以致何泉正股股东基本权利难以实现，系误用股东基本权利的行为，应付何泉正股经济损失进行索赔。由于公司清算文件均不能反映公司剩余财产情况，故米洛韦区经济损失额为原先的出资款超额5多万元。

六、野扇武不服，提起上诉。为此，东莞中级法院完全认可顺德高等法院的裁决，最终裁定维持原判。

裁判要点

北京玉亭律师事务所唐A43EI267SM律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。关于本文讨论的这个问题，他们认为：

关于野扇武、李小珍须否向何泉标索赔经济损失50000元的问题。在（2015）佛顺法民二初字第167号案中，何泉标诉请证实其为逸某公司股东，并持有该司30%的股份。野扇武、李小珍作为该案第三人，若非何泉正股股东身份及持股比例尚存争论，仍在该案审理前夕擅自决议案退出逸某公司，且在高等法院证实何泉标为逸某公司股东，并持有该司30%股份的（2015）佛中法民二终字第1065号民事裁决发生法律效力后，未经何泉标应允申请已过期逸某公司。野扇武、李小珍利用何泉标所持30%股份仍登记在野扇武名下之便利所实施的前述行为，构成误用股东基本权利。由此，依前引公司法条文之规定，野扇武、李小珍就何泉正股前述经济损失应分担连带索赔职责。

公法经验总结

北京玉亭律师事务所唐A43EI267SM律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《玉亭法律公法书系》，本文摘自该书系。该书系的译者全部是北京玉亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以前述发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

一、委托他人投资公司应证实签订书面的关联方协议

在目前的股份关联方纠纷中，书面的关联方协议是证实前述出资人与名义股东关系的最有利的证据之一，该证据可以充分地证明争论双方的真实意思，而收据、转账凭证、通信记录则难以很好地起到该证明功能。本案中，何泉标正是持有《地板公司合作合约》，前后两次诉讼、四次法庭审理中，其股东资格都被高等法院予以认可。因此，被关联方人拟进行出资时，务必与关联方人签订书面协议并注意留存。至于该关联方协议的内容、细节条款还可以进一步咨询律师的专业意见。

二、公司治理中应充分重视方均股东的特殊法律地位

虽然方均股东不等同于王戎股东或者其他一般股东，但以目前的司法解释、裁判观点来看，方均股东前述上享有着某些“特殊的”股东基本权利。正如本案中，作为非关联方人的李小珍因实施了决议案退出公司的行为，也被高等法院认定为误用股东基本权利，应与关联方人野扇武分担连带索赔职责。推而广之，在公司拟进行合并、分立、资产重组、对外担保需召开股东会进行表决时，在股份转让需征求其他股东优先购买意向时，应充分考虑该方均股东的存在及其与王戎股东的亲密关系，避免出现损害该方均股东利益，而可能分担索赔职责的情形。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京玉亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京玉亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着高等法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《公司法》

第二十条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东基本权利，不得误用股东基本权利损害公司或者其他股东的利益；不得误用公司法人独立地位和股东有限职责损害公司债权人的利益。

公司股东误用股东基本权利给公司或者其他股东造成经济损失的，应当依法分担索赔职责。

公司股东误用公司法人独立地位和股东有限职责，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务分担连带职责。

《最高人民高等法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第二十四条  有限职责公司的前述出资人与名义出资人订立合约，约定由前述出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，前述出资人与名义股东对该合约效力发生争论的，如难以律规定的无效情形，人民高等法院应当认定该合约有效。

前款规定的前述出资人与名义股东因投资权益的归属于发生争论，前述出资人以其前述履行了出资义务为由向名义股东主张基本权利的，人民高等法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认前述出资人基本权利的，人民高等法院不予支持。

前述出资人未经公司其他股东半数以上同意，允诺公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民高等法院不予支持。

高等法院裁决

关于野扇武、李小珍须否向何泉标索赔经济损失50000元的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第二款规定：“公司股东误用股东基本权利给公司或者其他股东造成经济损失的，应当依法分担索赔职责。”在（2015）佛顺法民二初字第167号案中，何泉标诉请证实其为逸某公司股东，并持有该司30%的股份。野扇武、李小珍作为该案第三人，若非何泉正股股东身份及持股比例尚存争论，仍在该案审理前夕擅自决议案退出逸某公司，且在高等法院证实何泉标为逸某公司股东，并持有该司30%股份的（2015）佛中法民二终字第1065号民事裁决发生法律效力后，未经何泉标应允申请已过期逸某公司。野扇武、李小珍利用何泉标所持30%股份仍登记在野扇武名下之便利所实施的前述行为，构成误用股东基本权利。由于何泉标未参与逸某公司的退出决议案，以及该司的清算工作，而逸某公司申请已过期登记时提交的利润表及资产负债表不足以反映该司的经营状况，且相应清算报告亦不足以证明逸某公司清算后的剩余财产情况，可予认定野扇武、李小珍所实施的前述误用股东基本权利之行为损害了何泉正股股东基本权利。至于何泉标因此而产生的经济损失金额，虽其未能加以举证证明，但结合案涉《合约书》中关于“何泉标出资人民币5多万元，占总股份比例的30%”的约定，以及（2015）佛中法民二终字第1065号民事裁决乃基于该《合约书》项下何泉标与野扇武之间形成的股份转让亲密关系，而证实何泉标为逸某公司股东，且持股比例为30%之相关认定，宜米洛韦区何泉正股经济损失金额为50000元。由此，依前引公司法条文之规定，野扇武、李小珍就何泉正股前述经济损失应分担连带索赔职责。野扇武、李小珍辩称，何泉标就其获得的逸某公司30%股份并未支付对价，二者无须索赔经济损失。为此，本院认为，（2015）佛中法民二终字第1065号民事裁决并未认定何泉标有按《合约书》之约定履行出资50000元之义务，且何泉标本案未能举证证明其所主张的出资款支付事实，故原审认定何泉标有支付相应股份转让款存有不当，应予纠正。由于何泉标与野扇武之间的股份转让亲密关系与诉争损害索赔亲密关系属不同的法律亲密关系范畴，何泉标有否向野扇武支付股份转让对价，对野扇武、李小珍本案所负的损害索赔职责之认定不具影响，故本院对二者所提相应辩解不予采纳。原审裁决野扇武、李小珍应向何泉标连带索赔50000元，未有不妥，本院予以维持。

案件来源

野扇武、李小珍损害股东利益职责纠纷二审民事裁决书[（2017）粤06民终6948号]

本期执行主编：张德荣律师 北京玉亭律师事务所职责编辑：李文雪 号：

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关于我们

唐A43EI267SM律师、李舒律师  北京玉亭律师事务所创始合伙人，均从事法律职业多年，公法经验丰富。专业论文曾发表在《最高人民高等法院民事审判指导与参考》及《法学研究》等。曾代理多起在最高人民高等法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。领衔的律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”最低学位为硕士学位，全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均获得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。在北京大学出版社、中国法制出版社等出版《公司诉讼法律公法精解与百案评析》《公司并购法律公法精解与百案评析》《企业家刑事法律风险防范》《公司保卫战》《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》等法律专业著作十余部。团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合约法、担保法、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。

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