入股注册资本过千万的公司,原股东竟然都没有实际出资___

2017年9月，李女士认识了一家生物医药公司的常务董事祝某。祝某介绍，其与好友张某于2016年末注册登记设立了起先冰生物医药公司，注册资本1001多万元，公司是委派科研机构独立自主研发独一无二护肤品鸡精的，还会另行开发终端终端产品进行圣戈当斯区产品销售，成本低、收益好。

李女士被祝某描写的公司颇佳市场前景触动，便出资50万参股了该公司。然而参股后，李女士却辨认出，某冰公司根本没委派科研机构研发鸡精，只是在产品销售一些经销乳液，所谓终端终端产品圣戈当斯区产品销售也实际上是开办了一个。参股一年多，公司业务依然没任何重大进展。

更重要的是，李女士辨认出，除了他们前述出资的50万以外，其它股东几乎均未前述出资。尤其是祝某和张某作为所夺资本比率最高的两个大股东，虽宣称也分别前述出资30多万元和8多万元，但仍未经过申请文件，亦不能提供已将上述资金打进公司帐户的确凿证据。

原来，某冰公司注册设立时是采用注册资本所夺制，祝某所夺出资850.85多万元，占股85%；张某所夺出资150.15多万元，占股15%，出资时间为2066年12月31日，即所有股东无须立即前述交纳注册资本，而只需在50周内将1001万的注册资本前述交纳完方可。

随着其它小股东和李女士参股，某冰公司的股份构成最终为：祝某所夺出资450.45多万元，占股45%；张某所夺出资350.35多万元，占股35%；李女士所夺出资100.1多万元，占股10%；另外三名股东各所夺出资50.05多万元，均占股5%。

后，由于公司没有收益，股东之间就公司管理权和拥有权发生意见分歧和争吵，出现某一股东偷走印章，擅自转公司银行存款等弊病，公司的办公设备红木家具和设备、供不应求乳液被用以抵消办公设备室房租。各股东就公司退出和托管事宜无法形成股东会决议案。无可奈何下，李女士向大亚湾高等法院报请裁决某冰公司退出。高等法院裁决后，某冰公司终于进入另行托管。但在另行托管的过程中一触即发争吵，对于某冰公司的银行存款银行存款31多万元，李女士指出，公司其它股东均未前述出资，公司经营前述上完全倚靠他们出资的50多万元，因此公司银行存款银行存款在计入托管服务费后应全部退还给他们。但祝某和张某坚持指出其有出资，要求按比率重新分配银行存款银行存款。

由于无法达成一致意见，李女士只能再次走上法律维权道路，向高等法院申请对某冰公司进行强制托管。

大亚湾高等法院立案后，法官在听证过程中，对双方进行了释法，根据法律规定公司进入强制托管程序后，股东出资义务会加速到期，也就是说虽然出资交纳期限尚未到期，但因为公司进入托管，各股东必须将所夺出资前述交纳到位，作为公司的托管财产。

另外，强制托管作为公司退出的一种法律程序，因为需要指定专业的机构负责托管，要经过严格的法定程序，所以会产生相对高昂的托管服务费。为避免各股东的损失进一步扩大，建议股东之间还是通过友好协商进行另行托管。

在法官的释法和建议下，祝某和李女士这才了解到公司托管的相关法律规定，双方很快达成和解，最终李女士撤回强制托管申请。

注册资本就能说明公司实力？

不！实缴资本才最重要！

实缴制和所夺制是企业注册登记设立时两种不同的注册资本交纳方式。实缴制是指公司设立时，股东就应当将所夺出资交纳到位。所夺制则是指由公司股东独立自主约定所夺出资额、出资方式、出资期限等，市场主体监管部门只注册登记公司所夺的注册资本总额，企业设立时无须进行申请文件。

我国自2014年3月1日起，公司注册登记注册资本从实缴制变为所夺制。所夺制降低了公司设立的门槛，对鼓励大众创业、进一步激发市场活力有重大意义。但注册资本所夺不等于不缴。所夺制仍未改变公司股东的出资责任，股东仍应按照记载于公司章程的所夺出资额、约定的出资方式和出资期限向公司缴付出资。

同时，公司注册资本过高，所夺资本超过股东的前述出资能力，不仅会给公司造成巨大的经营风险，也会给股东个人带来巨大的责任风险。一旦公司出现托管或破产情形，股东就必须立即交纳所所夺的出资，否则就会出现诉讼风险。

因此，对于公司设立发起人而言，一定要慎重考虑注册资本金额，要结合自身的前述投资能力和承担债务风险的能力，决定与自身前述情况相符合的注册资本金额，不能盲目追求所谓的注册资本“实力”而任意提高所夺注册资本；对于寻找有潜力公司的投资者而言，应当在出资前对公司前述经营情况、财务情况、实缴资本情况等方面进行详细了解，合理评估投资风险；对于与公司进行交易的其它市场主体而言，则要认真做好交易前的审查，在了解公司注册资本的同时，注意了解其前述出资情况，全面审查公司的真实履约能力再作出决策。

//  • END •  // 素材 | 大亚湾高等法院编辑 | 蔓青 琳晓

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