先以股权出资,再吸收合并的税务处理

事例

甲公司所持乙公司100%股份，甲公司所持丁公司60%股份，丙公司所持丁公司40%股份。甲公司拟其所持乙公司的股份对丁公司注资，丙公司以汇率资金对丁公司注资，注资以后多方认购比率维持不变，甲公司和丙公司分别所持丁公司的股份比率为60%和40%，最后再由丁公司稀释分拆乙公司，完成并购计划制订后，开始具体实施。

并购前的股份构架

并购后的股份构架

依照《中华人民共和国财政部、地税总局相关民营企业并购销售业务民营企业个人税金税处置若干个难题的通告[条文修正]》（地税[2009]59号）的明确规定，股份全面收购，全面收购民营企业买回的股份不高于被全面收购民营企业全数股份的75%【《中华人民共和国财政部 地税总局相关推动民营企业并购相关民营企业个人税金税处置难题的通告》（地税[2014]109号）第二条明确规定“股份全面收购，全面收购民营企业买回的股份不高于被全面收购民营企业全数股份的75%”明确规定修正为“股份全面收购，全面收购民营企业买回的股份不高于被全面收购民营企业全数股份的50%”】，与此同时，依照《中华人民共和国财政部 地税总局相关非汇率性金融资产股权投资民营企业个人税金税经济政策难题的通告》（地税[2014]116号）明确规定，一、住户民营企业（以下简称民营企业）只以汇率性金融资产对内股权投资证实的非汇率性金融资产受让税金，可在不少于5年期内，分期付款光滑计入适当本年度的应纳税艺术论，按明确规定排序交纳民营企业个人税金税。二、民营企业只以汇率性金融资产对内股权投资，应付非汇率性金融资产展开评估结果并按评估结果后的合理性商业价值计入征税此基础后的银行存款，排序证实非汇率性金融资产受让税金。民营企业只以汇率性金融资产对内股权投资，应于股权投资协定施行并办理手续股份相关手续时，证实非汇率性金融资产受让收入的实现。民营企业只以汇率性金融资产对内股权投资而获得被股权投资民营企业的股份，应只以汇率性金融资产的原征税成本为征税此基础，加上每年证实的非汇率性金融资产受让税金，急遽展开修正。被股权投资民营企业获得非汇率性金融资产的征税此基础，应按非汇率性金融资产的合理性商业价值确定。

《地税总局相关非货币性金融资产股权投资民营企业个人税金税相关地税难题的报告书》（地税总局报告书2015年第33号）第二条明确规定，但凡合乎地税〔2014〕116号文档明确规定的民营企业非汇率性金融资产股权投资行为，与此同时又合乎《中华人民共和国财政部地税总局相关民营企业并购销售业务民营企业个人税金税处置若干个难题的通告》（地税〔2009〕59号）、《中华人民共和国财政部 地税总局相关推动民营企业重组相关民营企业个人税金税处置难题的通告》（地税〔2014〕109号）等文档明确规定的局限性地税处置条件的，可由民营企业优先选择其中几项经济政策执行，且由此优先选择，不得改变。

丁公司稀释分拆乙公司，以本公司股份做为对价，且将丁公司做为此并购销售业务主导力量方，既能优先选择地税〔2009〕59号明确规定的适用于局限性地税处置，也能优先选择地税〔2014〕116号明确规定的“可在不少于5年期内，分期付款光滑计入适当本年度的应纳税艺术论，按明确规定排序交纳民营企业个人税金税。”甲民营企业无需证实股份受让税金，且获得丁公司股份的征税此基础按照乙公司股份征税此基础确定。然后，当丁公司分拆乙公司时，如果乙公司有留存收益时，应先全数分配给丁公司，丁公司获得股息红利能免征民营企业个人税金税，分配全数股息红利后再展开分拆，分拆过程中乙公司不证实税金或损失，丁公司收回股权投资额与股权投资征税此基础之间的差额应证实股权投资税金或损失。乙公司应按相关明确规定办理手续注销手续。

分拆后还能继续使用的其他税收经济政策，如下：

1.地税总局报告书2011年第13号明确规定，纳税人在金融资产并购过程中，通过分拆、分立、出售、置换等方式，将全数或者部分实物金融资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并受让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物受让，不征收增值税。

2.地税总局报告书2011年第51号明确规定，纳税人在金融资产并购过程中，通过分拆、分立、出售、置换等方式，将全数或者部分实物金融资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并受让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权受让，不征收营业税。

3.地税总局报告书2012年第55号明确规定，一、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在金融资产并购过程中，将全数金融资产、负债和劳动力一并受让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理手续注销地税登记的，其在办理手续注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

4.国发[2014]14号明确规定，为贯彻落实《国务院相关进一步优化民营企业兼并并购市场环境的意见》（国发[2014]14号），现将民营企业在改制并购过程中涉及的土地增值税经济政策通告如下：一、按照法律明确规定或者合同约定，两个或两个以上民营企业分拆为一个民营企业，且原民营企业股权投资主体存续的，对原民营企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分拆后的民营企业，暂不征土地增值税。二、单位、个人在改制并购时以国有土地、房屋展开股权投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被股权投资的民营企业，暂不征土地增值税。

5.地税〔2015〕37号明确规定，三、公司分拆，两个或两个以上的公司，依照法律明确规定、合同约定，分拆为一个公司，且原股权投资主体存续的，对分拆后公司承受原分拆多方土地、房屋权属，免征契税。

来源：文刀地税