以案说法_股东转让股权后,是否仍需承担出资责任_

在公司经营方式中，股份卖地是最常见的信泰行为。通常知觉里，卖地股份即象征意义该公司权利权利已通通卖地至卖地方，原股东无须分担职责。然而在民事实践中，股份卖地并不象征意义着原股东权利权利的结束，大量信泰经营方式市场主体卖地股份后仍需分担原公司的负债偿还职责。

本文拟从民事审判角度，以老佛团队协办刑事案件为例，分析卖地股份后的股东出资职责分担问题。

一、刑事案件基本情形

2016年，某基层单位与王某共同成立工程项目公司，股东各实收部份出资，签订合同剩余所夺资本于2025年12月出资到位。2019年11月该基层单位与王某签订股份卖地协议，将持有的工程项目公司股份全部卖地给王某，并签订合同未届出资时限部份的出资权利由王某分担。2019年8月、10月，负债人科弓果与工程项目公司签订合同，签订合同工程项目公司向科弓果提供签订合同数量的货物运输。后因工程项目公司既未向科弓果交货货物运输，也未返还欠款。被告（负债人科弓果）认为该基层单位存有与被告一工程项目公司市场主体混用，以及在若非工程项目公司已无法偿付蓄意卖地股份躲避负债的情形，因而提倡该基层单位应分担Ferrette职责。

二、该案争议焦点出资时限未期满股东卖地股份的，是否还需对原公司负债分担职责？需分担哪种职责？该基层单位卖地股份与否存有侵害负债人自身利益的蓄意？三、法院裁决

该案经杭州中级法院重审后认为：

在注册资本所夺制中，股东独享所夺出资的时限自身利益，在时限仍未期满时卖地股东未履行或未全面履行出资权利的，不应认定为纰漏出资。出资是股东对公司的法定权利。在正常交易情形下，卖地股东卖地股份后，无须独享股东权利，亦无须应负股东权利，理所应当无须应负出资权利。但如果卖地股东与卖地股东蓄意合谋，透过股份卖地躲避负债的，卖地股东则应分担相应职责。该基层单位（被告三）与王某（被告二）股份卖地的时间为2019年11月20日，此时，该基层单位（被告三）的出资时限仍未期满，科弓果（被告）也未抗辩断定该基层单位（被告三）的出资存有加速到期的情形；同时，根据被告抗辩，尚足以断定该基层单位股份卖地存有侵害负债人的蓄意；被告抗辩证据，也足以断定该基层单位与工程项目公司存有公司市场主体的混用。因此，该基层单位（被告三）无须对工程项目公司负债不能偿还部份分担补充赔偿职责及Ferrette偿还职责。最终裁决否决被告提倡该基层单位分担被告一Ferrette偿还职责的诉讼请求。

四、刑事案件叙尔热雷县01 案涉法律条文市场主体亲密关系沃苏什卡

该案纠纷中涉及卖地股东、卖地股东、公司、负债人等八方法律条文市场主体，三者之间亲密关系下列图沃苏什卡。

透过《中华人民共和国政府公民事》（中华人民共和国政府国务院令第15号，下列简称《公民事》）等法律条文规定及上述图象，可以得出下列观点：

（1）股东、公司系各别独立的法律条文市场主体，一般而言各别分担自身负债，彼此之间不分担职责；

（2）股东对公司分担出资职责，在股东未履行或者未全面履行出资权利，公司可以要求股东依法全面履行出资权利；

（3）未履行或未全面履行出资权利的股东在未出资本息范围内对公司不能偿还的负债人的负债分担补充赔偿职责；

（4）股东卖地股份的，对未履行或未全面履行出资权利的部份在未出资本息范围内对公司不能偿还的负债人的负债分担补充赔偿职责，卖地股东知道或应当知道的，分担Ferrette职责。

当前民事实践中最大的分歧是，对出资时限未期满即卖地股份的，与否属于观点4的涵摄范围，并没有明确的法律条文规定。民事实践对此多有争议，最本质的原因在于对“未履行或未全面履行出资权利”的理解。

02 对出资时限未期满即卖地股份的，对公司负债的职责分担问题：

（1）一般而言，在有限职责制中，股东无须对公司负债负责。基于《全国法院民信泰审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，下列简称《九民纪要》）第6条规定，股东依法独享出资的时限自身利益，在出资时限到期前，无须分担公司负债的偿还职责。

（2）公司无法偿还到期负债，卖地股东蓄意卖地股份躲避负债的，卖地股东需要分担负债的补充赔偿职责，卖地股东对该出资权利分担Ferrette职责。

审查公司与否已无法偿还到期负债，是此类股东分担职责纠纷刑事案件中的必经前置条件。在公司出现无法偿还到期负债情形后，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国政府公民事>若干问题的规定（三）（2020修正）》（法释〔2011〕3号，下列简称《公民事解释三》)第十三条第二款规定，负债人可以请求公司未履行或者未全面履行出资权利的股东，分担负债的补充赔偿职责。

在公司无法偿还到期负债的前提下，不乏股东知晓公司高额负债后，立即卖地股份躲避出资权利的情形。若卖地股东在公司注册资本不高的情形下零实收出资，并设定超长所夺期；将股份以不合理的低价或零元卖地等情形的，较多法院会支持负债人认为前股东存有躲避负债蓄意的观点。股东蓄意卖地股份躲避负债的，显然降低公司了偿付能力，侵害负债人自身利益，在股东卖地股份过程中出现本条事项的情形下，大量法院最终裁决认为卖地股东应基于《公民事民事解释三》第十三条第二款、第十八条之规定分担补充赔偿职责，卖地股东应分担该出资权利的Ferrette赔偿职责，以保障负债人自身利益。

（3）股东与该公司市场主体之间存有高度混用的，股东需要分担负债偿还的Ferrette职责。

股东及公司人格已达到高度混用标准的，股东需要对公司负债分担Ferrette偿还职责。《九民纪要》第10条规定及最高法指导案例15号中明确了混用标准：“公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混用，导致各别财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混用。”但该抗辩职责主要在于负债人一方，且达到高度混用的标准较高，负债人一方抗辩较困难，故实践中较少股东因此分担Ferrette偿还职责的案例。

五、不同自身利益市场主体下的应对措施及提示

基于风险防范的思维，本所律师为不同自身利益市场主体分析法律条文风险并提供降低风险措施如下：

问

股份卖地方该怎么防范风险？

对卖地股东而言，降低风险的最佳方式是在卖地前完成出资权利。如不能完成出资权利，卖地股东应基于诚实信用的原则，综合考虑卖地时间、卖地价格、卖地人的实收能力等因素，以合理的对价和方式与卖地股东进行交易，避免被法院认定为蓄意卖地以躲避出资权利，进而被追究职责。同时，若股东与公司之间存有高度混用的，也应注意公司日常经营方式中人员、财务、业务的切割及风险把控，防止存有被认定存有市场主体混用，从而导致股东分担对公司Ferrette偿还职责的可能。在股东卖地股份时，也应聘请专业律师对于股份卖地行为的风险性进行评估，有效防止后续风险的发生。

答问

股份卖地方该怎么防范风险？

作为卖地股东，应当聘请专业律师，对卖地股份的标的公司展开调取工商内档、查询涉诉情形等尽职调查，审查标的公司与否存有公司负债无法偿还等情形，以免分担《公民事民事解释三》第十三条第二款、第十八条等法律条文规定的卖地股东的股东出资权利Ferrette职责。

答问

负债人该怎么防范风险？

负债人最大的风险是要求股东对公司不能偿还的负债分担赔偿职责的提倡无法得到法院支持。因此，当负债人与公司发生负债纠纷后，发现公司无法偿还到期负债的，应当委托专业律师代理刑事案件诉讼，从下列两个角度展开诉求：

1）向现股东追缴出资：透过搜集关于公司已无法偿还到期负债的证据，要求现股东在未出资范围内对公司不能偿还的负债分担赔偿职责；

2）向已转股份的原股东追缴出资：从考虑卖地时间、卖地价格、卖地人的实收能力等方面查找卖地方与卖地方存有蓄意卖地股份的证据，在证据充分的情形下，以卖地股东、卖地股东蓄意卖地股份以躲避出资权利为由直接起诉公司和股东，要求卖地股东分担职责。

答

结语：

在此类股东与公司的权益纠纷之诉中，把握刑事案件走向的关键点在于双方抗辩的充分与否，并与否能够以证据充分断定己方观点。在如今法治环境下，越来越多的信泰市场主体已经意识到股东身份的卖地，并不象征意义能摆脱公司出资职责及负债分担职责。

因此，在卖地股份时，卖地双方应聘请专业律师进行尽调分析协办，审慎考虑卖地的时间节点及卖地条件，把握股份卖地行为中的风险。

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协办律师：唐锋 胡艺箫