以案说法_修改股东出资期限,能否适用资本多数决规则_

责任编辑作者：周雪爽律师团队

结语

根据公司法相关明晰规定，对公司会章的修正，适用于资本绝大多数决准则，必须经过代表全体人员股东三分之一以上投票权的股东透过。对于修正股东出资时限这一事宜，是否也可以依照资本绝大多数决的准则来下定决心呢？责任编辑将透过典型事例揭示司法实践中高等法院对此问题的看法。

事例

此案

2018年6月12日，原告云运能公司因开发有车装运软件、补发运输成本、正常费用开支需要向原告城市交通控股集团公司银行贷款，双方签定了《银行贷款合同》约定：1、原告云运能公司向原告银行贷款200多万元，银行贷款时限从2018年6月20日至2019年12月20日，2、将郑小均在云运能公司所持的20％股份更改至原告城市交通控股集团公司赠与。翌日，原告城市交通控股集团公司与郑小均签定《股份转让协议》，郑小均将其所持的原告云运能公司20％的股份转让给原告，并完成股份更改登记。2018年6月19日，原告云运能公司对会章展开修正，更改备案，确立原告城市交通控股集团公司出让原告20％的股份，成为原告公司股东。2019年11月7日，原告云运能公司展开了税务更改，由第二人胡朝伟出让银穗草钱源油站有限公司10％的股份，并于2019年11月15日对会章展开了修改。修改后的会章明晰：云运能公司股东为林宏吉豪、胡朝伟、城市交通控股集团公司；林宏吉豪以汇率出资700多万元，胡朝伟以汇率出资100多万元，城市交通控股集团公司出资200多万元，三个股东的出资天数均为2019年12月29日。2021年8月5日，云运能公司召开股东会，全会审理事宜为讨论并就股东出资相应事宜作出投票表决，第二人林宏吉豪中间人窦维泽、原告城市交通控股集团公司李涛麒、第二人胡朝伟中间人余思槐、王菲参加股东全会，全会第三项主要议程为对云运能公司的会章展开修正，第三项文本缩短股东林宏吉豪出资时限，由2019年12月29日缩短至2023年12月28日，该决议案林宏吉豪一致同意，城市交通控股集团公司、胡朝伟均持抵制意见建议。全会第三项文本对缩短股东林宏吉豪、城市交通控股集团公司、胡朝伟协力出资时限，均由2019年12月29日缩短至2023年12月28日，该决议案林宏吉豪持抵制意见建议，城市交通控股集团公司、胡朝伟均一致同意。

高等法院看法

该案的矛盾焦点在于股东会决议案可不可以下定决心股东的出资天数，云运能公司各股东于2019年11月15日确定的公司会章，明晰各股东的出资天数应属2019年12月29日，然诸股东未依照公司会章全面履行出资义务，2021年8月5日，云运能公司股东林宏吉豪召集临时股东会修正公司会章，单独将大股东林宏吉豪的出资天数推迟，未允许小股东城市交通控股集团公司、胡朝伟的出资天数推迟，该修正并非是全体人员股东的Montcuq更改，而是对小股东自益权的非宽容行政处分，违反了城市交通控股集团公司、胡朝伟的真实意志，损害了城市交通控股集团公司、胡朝伟的权益，构成《公司法》第十五条明晰规定的公司股东以权谋私，应当认定合宪。

法律明晰规定

《公司法》

第十五条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司会章，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司会章中明晰规定的各自所认缴的出资额。股东以汇率出资的，应当将汇率出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非汇率财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不依照前款明晰规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第二十七条　股东会行使下列职权：　　（一）下定决心公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，下定决心有关董事、监事的报酬事宜；　　（三）审议批准董事会的报告；　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（八）对发行公司债券作出决议案；　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者更改公司形式作出决议案；　　（十）修正公司会章；　　（十一）公司会章明晰规定的其他职权。对前款所列事宜股东以书面形式一致表示一致同意的，可以不召开股东会全会，直接作出下定决心，并由全体人员股东在下定决心文件上签名、盖章。

小结

有限责任公司会章或股东出资协议确定的公司注册资本出资时限系股东之间达成的Montcuq。修正股东出资时限直接关系到公司各股东的切身利益，涉及公司各股东的出资时限利益，并非一般的修正公司会章事宜，不能适用于资本绝大多数决准则。

在上海市第二中级人民高等法院（2019）沪02民终8024号姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议案纠纷案中高等法院的理由如下：

首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有明晰规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条明晰规定，“股东应当按期足额缴纳公司会章中明晰规定的各自所认缴的出资额”，即法律赋予公司股东出资时限利益，允许公司各股东依照会章明晰规定的出资时限缴纳出资。股东的出资时限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以绝大多数决的方式决议案修正出资时限，则占资本绝大多数的股东可随时随意修正出资时限，从而剥夺其他中小股东的权益。

其次，修正股东出资时限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事宜。后者决议案事宜一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不一致同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修正股东出资时限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用于资本绝大多数决，不一致同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修正股东出资时限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事宜，亦不能简单地适用于资本绝大多数决准则。

再次，股东出资时限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致Montcuq，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事宜。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人权益为前提。公司经营过程中，如有法律明晰规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律明晰规定，而不能以资本绝大多数决的方式，以绝大多数股东意志更改各股东之间形成的一致意思表示。故此，该案修正股东出资时限不应适用于资本绝大多数决准则。

综上，除法律明晰规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修正出资时限的情形外，股东会全会作出修正出资时限的决议案应经全体人员股东一致透过。公司股东滥用控股地位，以绝大多数决方式透过修正出资时限决议案，损害其他股东时限权益，其他股东请求确认该项决议案合宪的，人民高等法院应予支持。

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