以技术出资入股,如何操作__知乎_

案 例：

甲是一名名医，开了一家门诊部，有独特的药物鸡精，能有效治疗泌尿系统，较市售同种类其他药物有较强的市场竞争力。乙比较看好该药物鸡精，希望与甲协力将药物鸡精研发成这款药物，并将药物市场规模做大。

甲只输入药物鸡精技术，不出资金，且不分担净亏损、只享用派息。乙慷慨解囊，能分担净亏损与享用盈利。乙向李辩护律师咨询：如甲以药物鸡精技术出资参股，甲与乙协力设立新公司，甲不参与经营管理，乙出资金并且要求对新公司有控股权。乙应怎样操作方式？

以技术出资参股，存在如下几个症结：

1、技术做为一种有形资产，有别于accompanied，怎样确保甲本息出资妥当？

2、现阶段该技术仍未带来非常大的资本主义商业价值，怎样对技术展开评估结果总金额？

3、如甲与乙对技术本身商业价值难以缔约，怎样确认甲与乙的派息比例？

问题1解决计划：

计划一、由专精评估结果政府机构对技术展开商业价值评估结果，根据评估结果调查报告确认甲对新公司的出资额。同时，应将技术展开相应的房屋产权变更登记。

《公司法》第27条：股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、土地所有权等能用汇率成交价并能司法机关转让的非汇率个人财产总金额出资；但是，法律、行政法律法规明确规定不得做为出资的个人财产仅限。

《公司法》第28条：股东应按时本息交纳公司会章中明确规定的各自所所夺的出资额。股东以汇率出资的，应将汇率出资本息取走以下简称公司在银行开办的账户；只以汇率个人财产出资的，应未登记其个人私有财产的迁移相关手续。

计划二、甲出现金50万，与乙协力设立新公司。新公司设立后，向甲购买该技术的所有权，并缴付甲50万差额。这样甲成为新公司股东，技术所有权也迁移给了新公司（此计划针对第二种计划，技术难以由专精评估结果政府机构评估结果并开具评估结果调查报告）。

风险：现阶段该技术仍未产生非常大的经济利益，司法部门很可能认为该技术商业价值明显低于新公司缴付甲的本息，从而判定甲以关连交易方式损害公司利益、抽逃公司注册资本的行为。

如要避免上述风险，可考虑研发技术时投入的有关成本，并组织相关证据证明物有所值（购买原始技术的花费、原材料采购合同、付款记录、发票、财务账簿等）。

计划三、乙单独设立新公司，甲将技术交给新公司使用，新公司缴付甲一定的报酬做为技术使用费。甲拿到技术使用费后，再用这些费用做为出资以增资扩股方式给到新公司或甲向乙购买一部分股权。

计划四、乙单独设立新公司，然后乙再将一部分股权转让给甲。股权转让合同生效的条件是甲将技术所有权无偿迁移给新公司。

问题2解决计划：

该技术尚不成熟，且乙不相信评估结果政府机构开具的商业价值评估结果调查报告，这时，可由甲与乙在平等、自愿、公平的前提下展开协商，得到一个双方都认可的技术商业价值。然后再根据这个商业价值确认甲乙双方的股权比例、派息比例。

问题3解决计划：

1、甲不做为工商注册股东，只享有派息权。根据利润确认派息比例。

2、甲乙双方商定利润派息的百分比，所有派息款优先偿付乙的出资本金，等乙收回全部出资本金后，由甲和乙按比例展开派息。因甲对新公司的贡献不是持续的，产品研发出来后，甲对新公司就不再有贡献，也可约定甲和乙的浮动派息比例。如：

3、如果新公司不能盈利，难以偿付出乙的出资，大家决定清盘，则所有剩余资产优先偿付乙的出资款。