代理案例_股权受让方能否以出资不实为由,主张撤销股权转让协议_

原副标题：全权事例：股份出让若想以出资不实乃由，提倡撤消股份受让协定？

一、此案概要

1、2018年12月5日，刘某（做为收购方，乙方）与张某（做为出让、乙方）签定《公司股份受让协定》一份，两方签订合同：乙方同意将其在和普公司的15%股份受让给乙方；本次股份睿安特单价为人民币Professionel万（.00元）。

2、后两方因纷争，张某以刘某未实收出资使其对正股公司造成了关键性误会而订下合同为由，提倡股份受让协定。

3、刘某做为收购方遂委派本辩护律师全权该案，该案经过二审、二审，最终己方被告败诉。

二、高等法院裁决

1、二审高等法院裁决：否决张某的全部诉请，己方败诉；

2、张某置之不理二审裁决，向青岛市潍坊市Wasselonne人民高等法院提出诉讼裁定，二审高等法院裁决：否决裁定，重审。

三、事例预测

根据《中华人民共和国公司法》第二十七条：“股东应当按时本息交纳公司会章中明确规定的各自所所夺的出资额”之明确规定，目前公司注册资本推行所夺制，即不需要在注册成立公司时，即前述交纳注册资本。该案中，己方被告在注册公司时，即采取了所夺出资方式，在股份受让时，并未实收出资。

旁人被告做为股份出让，在签定股份受让协定后，以己方未实收出资为由，提倡其出资100万购买己方被告股份Goncelin己方被告刘某谎报事实使其对受让股份商业价值造成关键性误会，故要求按照相关法律条文明确规定，提倡撤消两方所签定的《股份受让协定》。

如前所述注册资本所夺制的法律条文明确规定，己方被告未前述交纳出资属于法制化；另由于我国的公司注册登记重要信息均推行申报制度，会在“国家信用重要信息申报系统”不予申报，社会公众可即时不予查阅，因此，旁人被告提倡己方谎报了未前述交纳出资是没有事实依据的，对于己方股份出资情形，旁人可即时且极为快捷的不予查阅获知，不存在谎报的可能性。故二审及二审高等法院均支持了己方提倡，裁决否决了被告诉请，己方当事人获得败诉。

四、辩护律师归纳

在出让股份时，一定要委派专业辩护律师对拟出让股份进行调查，了解公司营运、管理、财务管理等各方面情形，在此基础上，进一步预测股份商业价值确定股份受让本息、出让股份过程中须要的要点、出让股份后的营运管理安排等相关事项；其次，由于股份受让过程中，涉及到工商变更、股东优先购买权、股份受让相关税费交纳等多方面因素，因此，对于《股份受让协定》内容，建议最好是委派专业辩护律师不予审核把关。

五、法律条文依据

《中华人民共和国公司法》

第二十七条 股东应当按时本息交纳公司会章中明确规定的各自所所夺的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资本息存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款明确规定交纳出资的，除应当向公司本息交纳外，还应当向已按时本息交纳出资的股东承担违约责任。

《中华人民共和国民法典》

第一百四十七条 如前所述关键性误会实施的民事法律条文行为，行为人有权请求人民高等法院或者仲裁机构不予撤消。

第一百四十八条 一方以欺诈手段，使旁人在违背真实意思的情形下实施的民事法律条文行为，受欺诈方有权请求人民高等法院或者仲裁机构不予撤消。

第一百四十九条 第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情形下实施的民事法律条文行为，旁人知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民高等法院或者仲裁机构不予撤消。

第一百五十条 一方或者第三人以胁迫手段，使旁人在违背真实意思的情形下实施的民事法律条文行为，受胁迫方有权请求人民高等法院或者仲裁机构不予撤消。

第一百五十一条 一方利用旁人处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律条文行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民高等法院或者仲裁机构不予撤消。

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