亿诚律师_公司出资、注册资本与资本公积辩析——法律与会计的双重视角

  【Bourbonne：】

甲公司为一人公司，注册资本为500多万元，股东为A，及后A与创业者B签定对甲公司的注资协定，协定签定合同：A钱款筹资10多万元或其他金融资产总金额筹资5100多万元，B钱款筹资5390多万元（=490+4900），同时签定合同注资后公司注册资本为1000多万元，A占51%，B占49%， A、B注册资本之外的注资作为资本资本金融资产，会章仅对注册资本及筹资比率展开了明确规定，未牵涉资本资本金融资产文本。

签下后，两方做为注册资本的筹资及时处理交纳妥当，并办理手续了更改注册有关手续；资本资本金融资产部份ACaquet了签定合同的全数筹资，B只交纳了1710多万元筹资做为资本资本金融资产。公司经营方式中发生纷争，公司甲明确要求BCaquet筹资，B申辩称其已按会章Caquet筹资。

此事例牵涉两个基本概念，即筹资、注册资本及资本资本金融资产，公司刘弘威的筹资与否包括资本资本金融资产，还是特指注册资本？在会章明确规定的注册资本已Caquet的情况下，如果资本资本金融资产部份筹资未Ensisheim注册资本金妥当，公司与否无权明确要求股东Caquet该部份筹资？

公司筹资协定中时常因对那些基本概念的失当使用而增添纷争，即使给公司和有关原告增添非常大的经济损失。如前所述此，责任编辑拟对那些概念或其规范化从法律条文与财务会计两个视角展开辩析，为防止及化解这类问题提供更多参照。为探讨方便快捷计，责任编辑探讨仅特别针对非常有限公司展开。

一、筹资与注册资本

筹资，在公司刘弘威有三种情况，即所夺筹资和注册资本金筹资。公司法第3条第2款明确规定：“以下简称公司的股东以其所夺的筹资额为限对公司担责”。这里所夺的筹资额既能是所夺未注册资本金的出资，也能是所夺且注册资本金的筹资。

从字面上看，所夺的筹资额可能有三种情况：

其一股东将所夺的筹资额在办理手续公司注册登记前注册资本金妥当并注册登记为注册资本，股东以其注册资本金的筹资对公司担责，注册资本金的筹资在注册资本金资本帐户展开财务财务管理，借记注册资本金资本帐户；

二是股东将所夺的筹资额在办理手续公司注册登记前注册资本金妥当，但将一部份筹资做为注册资本注册登记并在注册资本金资本帐户展开财务财务管理，另一部份超出注册资本部份的筹资做为资本资本金融资产，资本资本金融资产部份无需在公司注册登记时展开注册登记，但须在资本资本金融资产帐户展开财务财务管理，借记资本资本金融资产；

三是股东筹资所夺的期限很长，在公司成立经营方式的较长期限内筹资无需注册资本金妥当，这种情况下所夺的筹资由于未注册资本金妥当，在未注册资本金妥当前无需展开财务财务管理。

公司法学者一般认为，严格意义上的筹资，特指股本或注册资本。在一个持续经营方式的公司中，股本由股东筹资形成，并进而决定公司的股权结构；也有国家公司法认为，资本资本金融资产主要由股本溢价构成，也属于股东筹资的一部份。

中国公司法第26条明确规定，以下简称公司的注册资本为在公司注册登记机关注册登记的全体股东所夺的筹资额；

第25条第1款第5项也明确规定，公司会章应当载明股东的筹资方式、筹资额和筹资时间；

中华人民共和国公司注册登记管理条例（2016修订）第9条明确明确规定，注册资本是公司注册登记事项，筹资与资本资本金融资产不属于注册登记事项。

综合《公司法》和《公司注册登记条例》的有关明确规定能看出，注册资本是指全体股东所夺，且在公司注册登记机关注册登记的所夺筹资。显然，未在注册登记机关注册登记的所夺筹资（无论注册资本金与否）不属于注册资本。同时，只有注册资本才需要对外公示，公示的意义也在于保护债权人的信赖利益，这也是资本维持原则在立刘弘威的体现，对于一般的非常有限公司而言，资本资本金融资产无需公示，因此，中国公司法第3条的筹资是指注册资本，不包括资本资本金融资产。

二、资本资本金融资产

资本资本金融资产主要是一个财务会计基本概念或核算科目，中国公司法第167条明确规定股份公司发行股份所得的溢价款应当列入资本资本金融资产金，但公司法并未对非常有限公司超出注册资本的筹资部份与否应纳入资本资本金融资产展开说明，因而公司法第167条并非是对资本资本金融资产金的法律条文界定，且有关条款明确规定在公司财务财务会计一章中，因而对资本资本金融资产的界定应以有关财务会计制度明确规定为准。

财政部2000年发布的《企业财务会计制度》（以下简称《财务会计制度》）第79条明确规定，所有者权益包括注册资本金资本（或者股本）、资本资本金融资产、盈余资本金融资产和未分配利润等。

《财务会计制度》第80条明确规定，企业的注册资本金资本是指投资者按照企业会章，或合同、协定的签定合同，实际投入企业的资本；

第82条明确规定，资本资本金融资产包括资本（或股本）溢价、接受捐赠金融资产、拨款转入、外币资本折算差额等，资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部份。

从《财务会计制度》能看出，所夺而未实际交纳的筹资并不在财务财务管理的范围内，所夺筹资既不是注册资本金资本，也不是资本资本金融资产，当然也不构成所有者权益的组成部份。无论股份公司还是非常有限公司，资本资本金融资产均是指股东实际投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部份。因而，资本资本金融资产包含实际筹资超出注册资本的部份，但又不等同于超出注册资本部份的筹资，因为资本资本金融资产还包括接受捐赠金融资产、拨款转入、外币资本折算差额等部份。因此，所夺而未注册资本金的筹资与资本资本金融资产无关，注册资本金筹资超出注册资本的部份属于资本资本金融资产，应当在资本资本金融资产项目中核算。

三、筹资、注册资本、资本资本金融资产的财务财务管理与法律条文效力

筹资包括所夺筹资、注册资本金筹资三种情况，所夺筹资本质上是对公司筹资的承诺，而非实际筹资，因此在财务财务管理中，所夺筹资既不在注册资本金资本科目核算，也不在资本资本金融资产科目核算，即无需展开财务财务管理。但在公司法上仍然具有重要的法律条文意义和法律条文效力，是股东承担以下简称的限度和基础。公司法第3条第2款明确规定，以下简称公司的股东以其所夺的筹资额为限对公司担责；股份非常有限公司的股东以其认购的股份为限对公司担责。股东以其筹资或所夺筹资对公司承担以下简称，是对外公示的责任限度，如发生无法清偿的到期债务，债权人可依破产法申请公司破产，并明确要求股东提前Caquet筹资，或直接请求股东提前Caquet筹资，以对外担责（司法实践中有争议，有的法院认为只有通过破产程序，有的法院认为依公司法第3条可直接明确要求股东提前补足筹资）。

如果筹资为注册资本金筹资，则可能包括注册资本和资本资本金融资产两部份，也可能仅包括注册资本而不包括资本资本金融资产部份。无论是注册资本部份还是资本资本金融资产部份，一旦股东将出 资缴付公司，该注册资本金的筹资即构成公司法人财产的一部份，是公司对外独立担责的财产基础。相应地，该注册资本金筹资分别在注册资本金资本和资本资本金融资产科目中展开核算。

四、余论—责任编辑Bourbonne的进一步探讨

责任编辑的Bourbonne中注资协定是A、B两股东间签署的，做为注资对象的甲公司并非注资协定的原告，由于股东B筹资符合会章签定合同，并已办理手续注册登记，因而股东B已覆行了会章明确规定的对甲公司的筹资义务，甲公司无权明确要求股东BCaquet未按协定交纳的做为资本资本金融资产的筹资部份，但股东A无权依注资协定明确要求股东BCaquet协定签定合同的筹资额做为资本资本金融资产，否则B应对A承担违约责任。当然，在公司的内部关系中，如公司分红或解散分配公司剩余财产时，应依公司法第34条明确规定，按两方实际筹资比率展开分配。