云亭法评_大股东利用资本多数决提前小股东出资期限,作出的股东会决议是否有效_

大股东利用资本多数决提前小股东出资期限，作出的股东会决议是否有效？

作者/ 马金库（北京云亭律师事务所）

阅读提示：民法典第一百三十二条规定了禁止民事权利滥用规则，公司法第二十条对滥用股东权利进行了禁止性规定。以上两个法律条文仅规定了法律规范的行为模式，而对法律后果只字未提。最新公布的民法典总则编司法解释第三条遵循民法典第九百八十八条的精神，列举了认定滥用民事权利应考虑的要素；同时，该条对滥用民事权利的法律后果有明文规定。可以说，该条就滥用股东权利及相关股东会决议效力的认定，提供了更为明确和清晰的法律依据，有利于同类案件法律的统一适用。

   裁判要旨

依据查明事实，王丽焕与王松瑞系一致行动人，在案证据无法证明其已实缴出资，在王丽焕、王松瑞与倪栎言享有同等出资期限利益、且目前同未实缴的情形下，王丽焕与王松瑞利用股东会多数决原则通过仅针对倪栎言、剥夺倪栎言一人出资期限利益的决议，构成股东滥用权利损害其他股东的利益，违反了公司法的强制性规定，应属无效。

   案情简介

1、2019年9月17日，潮旅公司成立。王松瑞、许丽焕、倪栎言于2019年9月7日签字确认的潮旅公司章程载明，潮旅公司注册资本为100万元，股东为王松瑞、许丽焕和倪栎言，其中王松瑞出资额为20万，许丽焕出资额为50万，倪栎言出资额为30万，出资方式均为货币，出资时间均为2039年12月31日前。

2、2020年6月28日，潮旅公司向倪栎言发出《上海潮旅临时股东会会议通知》，载明：根据公司章程规定及实际经营情况，现潮旅公司决定于2020年7月17日下午13：30在上海市虹口区四川北路XXX号福德大厦北楼1810室召开临时股东会，会议主要议题为审议《确认公司一致行动人决议的提案》（附件提案一）、审议《修改公司章程，变更出资期限的提案》（附件提案二）；提案一的内容为，王松瑞持有的20％表决权不可撤销地授予许丽焕，请求公司确认王松瑞与许丽焕达成的《一致行动人协议》的效力，由许丽焕代表王松瑞进行表决；提案二的内容为，受到疫情影响，公司经营陷入困境，大股东投入的运营资金消耗殆尽，小股东未依约履行出资义务，因此建议修改公司章程，要求小股东履行出资义务，股东倪栎言于2020年7月26日前及时履行出资30万元的出资义务。

3、2020年7月1日，许丽焕与王松瑞之间签订有《一致行动人决议》及《股权代持确认协议》各1份。《一致行动人决议》载明，双方将保证在公司股东会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固各方在公司中的控制地位。《股权代持确认协议》载明，许丽焕实际委托王松瑞作为代持人（显名股东），持有潮旅公司20％的股权。上述两份协议后均有两处“王松瑞”签名，王松瑞在审理中称，临时股东会召开前王松奎代王松瑞在该两份协议上签名，召开后王松瑞本人在该两份协议上签名并捺印。

4、2020年7月25日，形成《临时股东会议记录》1份，载明，关于决议事项一《确认公司一致行动人决议提案》，股东许丽焕意见为同意，股东王松瑞意见为同意，股东倪栎言意见为反对，表决结果为，同意70％，反对30％；关于决议事项二《修改公司章程，变更出资期限的提案》，股东许丽焕意见为同意，股东王松瑞意见为同意，股东倪栎言意见为，“潮旅公司2019年9月17日工商注册成立，公司实际运营于2020年1月31日结束，员工结束劳动关系，公司实际上停止运营，我主张公司走清算程序，实际公司亏损未达到工商注册的100万元，故各股东按实际债务，以我20％的比例承担债务，因此反对”，表决结果为，同意70％，反对30％。

5、2020年7月25日，形成《临时股东会决议》1份，载明，“根据《公司法》及本公司章程的有关规定，潮旅公司临时股东大会于2020年7月25日在上海召开。本次会议由许丽焕提议召开，许丽焕于会议召开十五日以前以书面方式通知全体股东，应到股东3人，实际到会股东2人，持有100万股，占总股数100％。会议由执行董事主持，形成决议如下：1、确认股东许丽焕与股东王松瑞签署的《一致行动人决议》，王松瑞的表决权由许丽焕行使；2、通过公司章程修正案，股东倪栎言的出资时间变更为2020年7月26日。以上事项表决结果：同意的，占出席会议总股数70％；不同意的，占出席会议总股数30％”。该《临时股东会议决议》下方有倪栎言、许丽焕签名及两处“王松瑞”签名，王松瑞在审理中称，王松瑞本人未参加该次临时股东会，会议召开前先由王松奎代王松瑞在该《临时股东会议决议》上签名，因倪栎言对该签名有异议，故王松瑞本人又于2020年7月27日在该《临时股东会议决议》上签名并捺印。

案例来源：上海市第二中级人民法院（2021）沪02民终8430号|上海潮旅商务咨询有限公司与倪栎言公司决议效力确认纠纷二审民事判决书

   裁判要点

一审判决：

本案争议焦点在于，涉案临时股东会决议中第二项决议内容是否因违反法律、行政法规的规定而归于无效。一审法院分析如下：出资期限提前涉及到股东的期限利益，涉及到对股东自益权的处分，应由全体股东通过协议的方式予以约定处分，而不应由股东会通过多数决的方式予以任意变更，否则将构成滥用股东权利损害其他股东的利益。潮旅公司成立时，潮旅公司章程载明倪栎言认缴出资30万元，许丽焕认缴出资50万元，王松瑞认缴出资20万元，出资时间均为2039年12月31日前。涉案临时股东会决议中第二项内容将倪栎言的出资时间提前至2020年7月26日前，但潮旅公司未提供充分证据证明其要求倪栎言提前出资的合理性和紧迫性，潮旅公司审理中亦称潮旅公司已处于暂停经营状态。此外，潮旅公司各股东出资时间并无直接关联，潮旅公司关于其大股东已实缴出资款、故倪栎言应提前缴纳出资款的辩称意见，缺乏相应的事实及法律依据，一审法院不予采信。综上，涉案临时股东会决议中第二项决议内容因《公司法》第二十条之规定而应认定为无效，倪栎言的诉讼请求于法有据，一审法院依法予以支持。

二审判决：

本案的争议焦点在于潮旅公司通过多数决所形成的提前小股东出资期限的股东会决议内容效力如何。对此，本院分析如下：首先，股东出资的内容涵括出资金额、出资方式、出资时间等，股东依据公司章程约定的出资时间享有相应的期限利益。潮旅公司章程明确规定，三名股东的出资时间均为2039年12月31日前。在此之前，包括倪栎言在内的股东均无出资义务，即便王丽焕、王松瑞均已提前实缴出资，亦无法推定倪栎言即构成拖延出资。其次，涉案变更股东出资期限的决议内容系仅针对小股东倪栎言，依据查明事实，王丽焕与王松瑞系一致行动人，在案证据无法证明其已实缴出资，在王丽焕、王松瑞与倪栎言享有同等出资期限利益、且目前同未实缴的情形下，王丽焕与王松瑞利用股东会多数决原则通过仅针对倪栎言、剥夺倪栎言一人出资期限利益的决议，构成股东滥用权利损害其他股东的利益，违反了公司法的强制性规定，应属无效。另外，关于潮旅公司所称其经营急需资金、王丽焕已为公司承担相关费用等，均不构成要求倪栎言提前出资的法定事由，也不构成潮旅公司通过股东会决议以修改章程的方式提前倪栎言出资期限的法定事由。综上所述，一审法院认定涉案股东会决议中“通过公司章程修正案”内容无效，具有法律依据，本院予以确认。

   法律分析

一、股东会决议瑕疵包括内容瑕疵和程序瑕疵两种情形。决议内容瑕疵是指股东会的决议内容违反法律法规的强制性规定或公司章程的规定，其中如果是因违反法律、行政法规的规定而引起的，其法律后果是该决议自始无效，如果是因违反公司章程的规定而引起的，其法律后果则为该决议可被撤销。程序瑕疵是指会议召集程序、表决方式等违反法律法规或者公司章程的规定，一般适用于会议召集程序瑕疵、会议通知程序瑕疵、表决事项瑕疵、表决瑕疵、决议方法瑕疵等，其法律后果一律为可撤销。具体到本案中，大股东通过资本多数决，仅提前小股东的出资期限，损害了小股东注册资本认缴制下的期限利益，符合滥用股东权利的构成，该等行为违反了民法中的禁止权利滥用规则，以及公司法中滥用股东权利的禁止性规定，属于违反法律的情形，因此法院认定作出的股东会决议为无效。

二、公司法上的滥用股东权利，是民法上权利滥用的一种具体形式。民法典规定的禁止权利滥用规则，可以说是对诚实信用原则效果的遵循，同时也是公序良俗原则的重要组成部分。民法典第一百三十二条规定了禁止民事权利滥用规则，公司法第二十条对滥用股东权利进行了禁止性规定。以上两个法律条文仅规定了法律规范的行为模式，而对法律后果只字未提。最新公布的民法典总则编司法解释第三条遵循民法典第九百八十八条的精神，列举了认定滥用民事权利应考虑的要素；同时，该条对滥用民事权利的法律后果有明文规定。可以说，该条就滥用股东权利及相关股东会决议效力的认定，提供了更为明确和清晰的法律依据，有利于同类案件法律的统一适用。

三、根据最新公布的民法典总则编司法解释第三条第一款的规定，认定滥用民事权利应考虑权利行使的对象、目的、时间、方式、造成当事人之间利益失衡的程度五项因素，该款对于包括滥用股东权利在内的滥用民事权利的认定，具有指导意义。本条第三款规定滥用民事权利的行为不发生相应的法律效力，相对于之前的法律仅有禁止性规定更进一步，明确了滥用民事权利的法律后果就是无效。第三款同时规定，对于滥用民事权利如构成侵权责任的，依照民法典侵权责任编的规定承担侵权责任。

   实务经验总结

前事不忘，后事之师。笔者在对大量裁判文书研究的基础上，结合自己办理案件的亲身体验，就本案类似问题总结实务经验如下，供读者实践操作中参考：

当前的法律框架下，有限责任公司的注册资本实行的是认缴制。同时，公司法规定，公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间为公司章程中应当载明的事项。公司在实际运营的过程中，可以对公司设立时确定的出资期限进行修改。股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，这是法律的强制性规定，不允许公司通过制定公司章程排除其适用。就公司章程中股东出资期限的规定，以下几点建议供读者参考：一、公司设立时，为了避免资金闲置和浪费，各股东可根据购置长期资产、垫支运营资本的实际需要，合理确定注册资本出资期限；二、公司持续经营过程中，如出现急需资金的情况，如债务资本成本较高，或举债能力有限，各股东均应遵守诚实信用原则，按照各股东认缴出资比例同比例提前出资期限，在协商一致的情况下作出股东会决议，并进行公司章程的相应修改；三、大股东不应滥用股东权利，利用资本多数决侵害小股东利益，该等行为会被认定为无效，如果符合侵权责任构成要件的，很可能还需承担侵权责任。

   相关法律规定

《民法典》

第一百三十二条  民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益。

第九百九十八条  认定行为人承担侵害除生命权、身体权和健康权外的人格权的民事责任，应当考虑行为人和受害人的职业、影响范围、过错程度，以及行为的目的、方式、后果等因素。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》总则编若干问题的解释

第三条　对于民法典第一百三十二条所称的滥用民事权利，人民法院可以根据权利行使的对象、目的、时间、方式、造成当事人之间利益失衡的程度等因素作出认定。

行为人以损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益为主要目的行使民事权利的，人民法院应当认定构成滥用民事权利。

构成滥用民事权利的，人民法院应当认定该滥用行为不发生相应的法律效力。滥用民事权利造成损害的，依照民法典第七编等有关规定处理。

《中华人民共和国公司法》

第二十条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

   延伸阅读

云亭律师就本文相关问题，检索了大量裁判文书。现将相关案例分享如下，供读者学习参考：

相关案例1：湖南省长沙市中级人民法院（2020）湘01民终4500号|张威、王春梅公司决议纠纷二审民事判决书

公司是现代社会经济的细胞，是股东利益、公司债权人利益、社会公共利益等各种利益的错综物。公司法的目的亦在于保障及平衡各方利益，进而维护经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。提前股东认缴出资时间，通常将提前充实公司资本，增加公司偿债能力和经营能力，既有利于公司，又有利于债权人的权益保护，甚至有利于股东最终获取权的实现。而应否提前、提前至何时，往往与公司自身定位、经营成本、管理能力、财务状况，及市场机遇、需求等商业因素密切关联，属于商业判断，应由作为市场主体的公司自行决定。只有当显失公平或恶意造成部分股东权益明显受损，三方利益明显失衡，应予修正时，司法方应介入，否定提前股东认缴出资的决议效力（在此不涉及决议程序问题）。否则，法院将错位于市场主体角色，致使市场经济的自主性荡然无存。本案中，涉案股东会决议内容系在依据数据公司部分股东已足额或部分实缴出资的情况下，要求尚未完全实缴出资的股东（即卓戊鑫、王春梅、管晓光、王亚南）提前认缴剩余出资的出资时间。该变更方式本身对各股东并无显失公平之处，卓戊鑫、王春梅、张威也无证据证明其他股东间存在恶意串通等，造成卓戊鑫、王春梅权益明显受损。就卓戊鑫、王春梅所称的提前出资利息损失，如上所述，在认缴资本制下，公司成立时预设的股东认缴出资期限并非一成不变，因公司资产状况、发展需要随时可能变更，此变更造成的存款利息收入减少，为股东应负担的且可预见的投资成本，在无特别约定的情形下，不属于其他股东应赔偿的范围，也不属于应优先于公司或债权人利益保护的范围。故卓戊鑫、王春梅、张威诉称涉案股东会决议系控股股东损害卓戊鑫、王春梅权益，可得利息受损，决议无效的理由，不予采纳。

法律并未禁止公司设立后对股东认缴出资的时间作修改，公司有权通过股东会决议方式将股东认缴出资期限加速到期，但在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，公司将出资时间提前必须基于公司经营发展需要，具有紧迫性、正当性和合理性，且不存在大股东滥用控制地位、损害小股东合法利益的情形。本案中依据数据公司限定股东在一个月内完成出资，只给予股东一个月时间去筹集资金，该期限明显过短，不具有合理性。因此，案涉依据数据公司股东会决议系大股东滥用控制地位，损害小股东合法利益的行为，应当认定为无效，依据数据公司应当向工商登记部门申请撤销修改公司章程中股东出资时间的变更登记。

相关案例2：四川省成都市中级人民法院（2020）川01民终3606号|王相刚、成都坤文运输有限公司股东出资纠纷二审民事判决书

案涉提前出资决议并非大股东滥用权利损害小股东利益的结果。公司在经营资金陷入困境之际，通过合法程序变更股东的出资期限，从而为公司的正常运转提供资金保障，其受益者既是公司也是公司所有股东，而非单向的大股东获益、小股东受损。故王相刚以被大股东损害利益为由而提出的坤文公司要求提前出资的股东会决议系无效的抗辩意见，因无事实和法律依据，不予支持。

本案的争议焦点为王相刚是否应当向坤文公司缴纳认缴出资额。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持的规定，股东向公司缴纳出资系法定义务。本案中，坤文公司股东会根据公司资金状况，依照法定程序作出股东会决议，对公司章程作出修改。王相刚作为坤文公司股东，应当按照公司章程规定的认缴出资额、在出资期限内足额缴纳。王相刚所提在大股东未履行出资义务的情况下，坤文公司不应当向小股东追缴出资的上诉理由，没有法律依据。大股东是否履行出资义务，王相刚可另案主张，不能作为王相刚不履行出资义务的抗辩理由，故对该上诉理由，本院不予支持。

律师简介

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马金库律师，现执业于北京云亭律师事务所，毕业于中国农业大学，拥有证券从业资格，兼具丰富的财务管理知识。十余年来，马金库律师曾在多家国内知名财富管理机构、互联网金融平台、电子商务平台从事法律合规工作。

马金库律师具有丰富的企业和律师事务所工作经验，擅长为企业提供综合性法律解决方案，专业领域为民商事诉讼与仲裁、公司业务、投资与并购、供应链金融等。

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