专利使用权出资_理论与实践(上篇)_知乎_

目 录

引言

一、 制度环境

（一） 法律环境

（二） 政策环境

（三） 误读与澄清

二、 出资主体

（一） 专利权的本质：排他而非独占

（二） 考虑因素

（三） 解决方案

（四） 相关案例

三、 出资比例

四、 许可方式

（一） 考虑因素

（二） 解决方案

（三） 相关案例

五、 出资程序

（一） 内部决策

（二） 尽职调查

（三） 资产评估

（四） 合同设计

（五） 法律谈判

（六） 合同签署

（七） 合同备案

六、 出资责任

（一） 出资违约

（二） 出资不实

七、 税务安排

（一） 营业税

（二） 增值税

（三） 印花税

（四） 所得税

八、 股权退出

（一） 股权退出的方式安排

（二） 股权转让对专利权转移的影响

（三） 专利权转移对股权转让的影响

结语

引言

2015年3月13日，中共中央、国务院发布《关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发展战略的若干意见》；2016年2月26日，国务院发布《实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定》。2015年5月25日，中共上海市委、上海市人民政府发布《关于加快建设具有全球影响力的科技创新中心的意见》；2015年11月5日，上海市人民政府办公厅发布《关于进一步促进科技成果转移转化的实施意见》。在“双创”的大时代背景下，为促进科技成果转化，技术入股已成为国家和地方基于股权激励目的倡导的一项制度安排。与此同时，伴随着税收优惠措施等政策的出台，科技型企业、高等院校、科研机构、技术人才、社会资本等各方市场主体亦给予技术入股高度关切。

在技术入股议题中，拟作为出资财产的技术，各方最为关切的，莫过于专利权。《专利法》第四(4)次修改后，更是单列一章（送审稿第八章）“专利的实施和运用”以鼓励和规范专利运营活动。《公司法》第三(3)次修改后，专利权出资在理论和实践上已无障碍，但与专利权出资不同，专利使用权出资在理论上一直存有争议，各地在实践中的做法亦不相同。在现有和将来的实务中，在公司设立、公司增资的过程中亦可能涉及专利使用权出资的问题，在PE、M&A和IPO等投资、并购、上市交易的专利尽职调查中，因为涉及的环节和细节较多，专利使用权出资的合法性判断及风险甄别等系核查中容易忽略或不够深入的难点问题。在这样的背景下，讨论专利使用权出资的问题，既具有理论价值，亦具有实践意义。

本文基于《公司法》、《专利法》、《合同法》等单行法和税法等部门法，辅以相关裁判案例，从学理、立法及司法三个维度予以考察，分析学理上的回应，考察立法上的变迁，梳理司法实践中的相关观点，并结合上海、深圳和湖南等地的实践经验，遵循能否出资、如何出资、风险防范、交易成本、如何退出的分析框架，以专利使用权出资是否必然违反资本维持原则、以何种方式安排专利使用权出资、如何设计和安排专利许可合同条款等问题为分析对象，从制度环境、出资主体、出资比例、许可方式、出资程序、出资责任、税务安排、股权退出等八(8)个方面阐述专利使用权出资的理论和实践，并提出相应的实务操作建议。

一、制度环境

（一）法律环境

《公司法（2013年修订）》（以下简称“《公司法》”）第二十七条第一款规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。” 基于该规定，用以出资的非货币财产应可用货币估价且可依法转让。基于文义解释，可用货币估价且可依法转让系非货币财产可作为出资财产的充要条件。

关于专利使用权能否作为出资财产，笔者结合相关规定阐述如下：

1、专利使用权可用货币估价

《专利法（2008年修订）》（以下简称“《专利法》”）第一条规定，“为了保护专利权人的合法权益，鼓励发明创造，推动发明创造的应用，提高创新能力，促进科学技术进步和经济社会发展，制定本法。”基于该规定，推动发明创造的应用，促进经济社会的发展系《专利法》的立法宗旨之一。在这个意义上，专利实施系推动发明创造应用的内在要求。

《专利法》第十二条规定，“任何单位或者个人实施他人专利的，应当与专利权人订立实施许可合同，向专利权人支付专利使用费。被许可人无权允许合同规定以外的任何单位或者个人实施该专利。”基于该规定，被许可人实施专利的对价系获得专利权人的许可并向专利权人支付专利许可使用费，该专利许可使用费系专利使用权的对价。亦即，在《专利法》上，专利使用权可用货币予以估价。

另，财政部于2001年7月23日发布、自2001年9月1日起实施《财政部关于印发<资产评估准则－－无形资产>的通知》，被财政部于2008年11月24日发布、自同日起实施的《财政部关于实行资产评估准则有关制度衔接问题的通知》废止。2008年11月28日，中国资产评估协会发布《中国资产评估协会关于印发<资产评估准则－－无形资产>和<专利资产评估指导意见>的通知》，该《通知》自2009年7月1日起实施。

于2008年11月28日发布、自2009年7月1日起实施的《资产评估准则—无形资产》（以下简称“《资产评估准则—无形资产》”）第二十条规定，“无形资产评估目的一般包括转让、许可使用、出资、拍卖、质押、诉讼、损失赔偿、财务报告、纳税等。”于2008年11月28日发布、自2009年7月1日起实施的《专利资产评估指导意见》（以下简称“《专利资产评估指导意见》”）第十二条第一款规定，“专利资产评估业务的评估对象是指专利资产权益，包括专利所有权和专利使用权。专利使用权的具体形式包括专利权独占许可、独家许可、普通许可和其他许可形式。”《专利资产评估指导意见》第十七条规定，“注册资产评估师执行出资、质押、诉讼目的的专利资产评估业务，应当要求委托方提交由国家知识产权局出具的专利登记簿副本。评估对象为实用新型专利的，注册资产评估师应当要求委托方提供实用新型专利检索报告。”基于前述规定，专利使用权亦可用货币予以估价。

鉴于许可实施系实施专利的主要方式，专利许可业已成为专利运营的重要途径之一。正是得益于专利使用权可用货币予以估价，专利许可实务才得以蓬勃发展。

2、专利使用权可依法转让

1) 对“可依法转让”的理解

(1) 未设置权利负担

《物权法》第二百二十七条第二款规定，“知识产权中的财产权出质后，出质人不得转让或者许可他人使用，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让或者许可他人使用出质的知识产权中的财产权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”《担保法》第八十条规定，“本法第七十九条规定的权利出质后，出质人不得转让或者许可他人使用，但经出质人与质权人协商同意的可以转让或者许可他人使用。出质人所得的转让费、许可费应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。”

前述规定系管理性强制性规定，专利权人把专利质押予质权人、签署质押合同并完成质押登记后，未经质权人同意，专利权人不得转让或者许可他人使用专利权。鉴于在现行《物权法》和《担保法》的立法框架下，专利权人只能对专利权予以质押，而不能抵押、留置等，在这个意义上，未被设定质权而产生权利负担系专利权或专利使用权“可依法转让”的应有之义。

(2) 未设置权利限制

《最高人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定（2015年修订）》（以下简称“《专利案件司法解释》”）第十三条第一款规定，“人民法院对专利权进行财产保全，应当向国务院专利行政部门发出协助执行通知书，载明要求协助执行的事项，以及对专利权保全的期限，并附人民法院作出的裁定书。”

《专利法》第十条第三款规定，“转让专利申请权或者专利权的，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告。专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。”《专利审查指南（2010年修订）》第一部分第一章第6.7.4节规定，“著录项目变更手续自专利局发出变更手续合格通知书之日起生效。专利申请权（或专利权）的转移自登记日起生效，登记日即上述的手续合格通知书的发文日。”

《专利实施许可合同备案办法》第十二条第二款规定，“备案申请有下列情形之一的，不予备案，并向当事人发送《专利实施许可合同不予备案通知书》：（一）专利权已经终止或者被宣告无效的；（二）许可人不是专利登记簿记载的专利权人或者有权授予许可的其他权利人的；（三）专利实施许可合同不符合本办法第九条规定的；（四）实施许可的期限超过专利权有效期的；（五）共有专利权人违反法律规定或者约定订立专利实施许可合同的；（六）专利权处于年费缴纳滞纳期的；（七）因专利权的归属发生纠纷或者人民法院裁定对专利权采取保全措施，专利权的有关程序被中止的；（八）同一专利实施许可合同重复申请备案的；（九）专利权被质押的，但经质权人同意的除外；（十）与已经备案的专利实施许可合同冲突的；（十一）其他不应当予以备案的情形。”

人民法院根据《专利案件司法解释》第十三条第一款的规定对专利权进行财产保全的，因财产保全系人民法院基于原告等相关诉讼主体的申请采取的权利限制措施，被予财产保全的专利权依法不能进行转让、许可等交易行为，国家知识产权局将对已被财产保全的专利权不予核准转让登记或许可备案。在这个意义上，未被财产保全设定权利限制系专利权或专利使用权“可依法转让”的应有之义。

2)专利许可系专利使用权的转让

根据《专利法》第十二条的规定，专利许可的本质系专利权人向被许可人让渡专利使用权，被许可人向专利权人支付专利许可使用费。在这个意义上，专利权人系向被许可人转让专利使用权。

另，《合同法》第三百四十二条第一款规定，“技术转让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让、专利实施许可合同。”《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称“《技术合同司法解释》”）第二十二条第一款规定，“合同法第三百四十二条规定的‘技术转让合同’，是指合法拥有技术的权利人，包括其他有权对外转让技术的人，将现有特定的专利、专利申请、技术秘密的相关权利让与他人，或者许可他人实施、使用所订立的合同。但就尚待研究开发的技术成果或者不涉及专利、专利申请或者技术秘密的知识、技术、经验和信息所订立的合同除外。”

基于《合同法》的角度，专利许可的本质亦系专利权人向被许可人转让专利使用权。

（二）政策环境

1、上海：专利使用权可予出资

以上海为例，2011年2月16日，上海市工商行政管理局发布《市工商局关于积极支持企业创新驱动、转型发展的若干意见》（以下简称“《意见》”）。《意见》第二条规定，“鼓励公司股权出资、债权转股权，盘活公司资产，促进公司财产性权利转化为资本。扩大知识产权出资范围，开展专利使用权、域名权等新类型知识产权出资试点工作。允许企业适当延长出资期限。允许公司增加注册资本时，货币出资比例以全部注册资本额为基准计算。”基于该规定，上海已于2011年2月16日明确专利使用权可予出资。

2、湖南：专利使用权可予出资

以湖南为例，2014年12月9日，湖南省科学技术厅、湖南省工商行政管理局和湖南省知识产权局联合发布《关于支持以专利使用权出资登记注册公司的若干规定(试行)》（以下简称“《规定》”）。《规定》第二条规定，“在登记注册公司时允许专利权人用专利使用权作价出资，入股比例不受限制，促进财产性权利转化为资本。” 基于该规定，湖南已于2014年12月9日明确专利使用权可予出资。

3、深圳：专利使用权不可出资

以深圳为例，1998年9月14日，深圳市人民政府发布《深圳经济特区技术成果入股管理办法》（以下简称“《办法》”）。《办法》第四条规定，“技术出资方可以用下列技术成果财产权作价入股：（一）发明、实用新型、外观设计专利权；（二）计算机软件著作权；（三）非专利技术成果的使用权；（四）法律、法规认可的其他技术成果财产权。本办法所称的专利权、计算机软件著作权是指依照中国法律产生的有关权利，不包括依照外国法律产生的权利，也不包括有关权利的使用许可。”基于该规定，深圳于1998年9月14日明确把专利使用权排除于可予出资的范围。

2010年9月9日，深圳市市场监督管理局发布《深圳市企业非专利技术出资登记办法(试行)》。2014年4月22日，深圳市市场监督管理局发布《企业专利运营指南》。以历史的眼光来看，《办法》虽然把专利使用权排除于出资财产的范围，但其亦具诸多亮点。在“双创”的政策背景下，鉴于深圳甚至倡导非专利技术予以出资并高度重视企业的专利运营，结合珠三角经济区域化发展的需要，笔者建议深圳对《办法》予以修订或发布新的规范性文件以允许专利权人以专利使用权予以出资，以完善专利使用权出资的相关制度，实现优化资源配置，拓宽融资渠道，鼓励民营经济和高新技术产业发展的初衷。

在《专利法》进行第四(4)次修改，于《中华人民共和国专利法修改草案（征求意见稿）》单列第八章〔专利的实施和运用﹞并于新增第七十六条规定“促进专利实施和运用，鼓励和规范专利信息市场化服务和专利运营活动”的背景下，结合“双创”的政策背景，相信各地顺势而为，鼓励以专利使用权出资将成为不可避免的政策趋势。

（三）误读与澄清

在学理和实务中，不少观点认为，专利使用权作为出资财产有违资本维持原则，此系对专利使用权出资、资本维持原则以及二者关系的误读，笔者结合相关规定阐述如下：

1、资本维持原则的内涵

在学理上，资本确定原则和资本不变原则中的资本系指注册资本已为学界普遍接受。《公司法》第二十六条第一款规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”根据该规定，注册资本系全体股东认缴的出资额，即：资本确定原则和资本不变原则中的资本系指认缴资本。

关于资本维持原则的定义，学界的主流观点认为，资本维持原则“指公司在存续过程中必须经常保持与抽象的公司资本额相当的公司现实资产”[1]。也有观点认为，资本维持原则系指“公司维持一个和注册资本相当的实缴资本”[2]。

虽然关于资本维持原则的定义可能存有分歧，但关于资本维持原则在《公司法》上的体现却已达成共识，资本维持原则入法的具体体现如下：

(1)《公司法》第三十条关于规范出资不实的规定；

(2)《公司法》第三十六条、第二百零一条关于禁止抽逃出资的规定；

(3)《公司法》第一百六十七条关于禁止违法分配利润的规定；

(4)《公司法》第一百二十八条关于禁止折价发行股票的规定；

(5)《公司法》第一百四十二条第一款关于禁止回购本公司股份的规定；

(6)《公司法》第一百四十二条第三款关于禁止接受本公司股票作为质押标的的规定。

在经过第四(4)次修改后，《公司法》虽然取消注册资本最低限额，取消实缴资本作为工商登记事项，放宽缴纳认缴资本的期限和比例，但股东仍应按照《公司章程》规定的认缴额度、认缴期限等认缴办法缴纳出资，实缴资本仍应于注册资本保持一致。法定资本制及资本确定原则、资本不变原则和资本维持原则亦未发生变化。基于上述规定，《公司法》基于资本维持原则予以规范或禁止的情形系：股东应该足额缴纳实缴资本但未予足额缴纳，或股东抽逃应该缴纳且已缴纳的实缴资本，或目标公司直接或间接地把股东应该缴纳且已缴纳的实缴资本非法返还股东。上述情形中，所涉资本均为实缴资本；把资本维持原则的“资本”理解为实缴资本更为合理，亦更接近立法的本意；相反，不宜把“资本”理解为“资产”或“认缴资本”。学界关于资本维持原则定义的主流观点与资本维持原则在《公司法》上的立法例及相关制度安排之间亦出现逻辑上的错位。鉴于选题定位及篇幅限制，本文不对资本维持原则的内涵作关于域内法和域外法的比较法梳理。

2、出资财产与资本维持原则的关系

是否可作为出资财产，其评价对象系出资财产本身，系对出资财产的规范，仅应考虑拟用作出资的财产是否符合《公司法》第二十七条第一款规定的可评估和可转让两个法定条件；而是否符合资本维持原则，其评价对象系股东行为和/或目标公司行为，系对股东和/或目标公司的规范，仅应考虑出资行为和/或出资相关行为是否符合《公司法》第三十条等相关规定；是否可作为出资财产与是否符合资本维持原则，是两个层面上的问题，如：股东以货币出资后，抽逃出资的行为系当然的违反资本维持原则的行为，但并不可能基于此否定货币作为出资财产的适格性。

3、 专利使用权作为出资财产并不必然违反资本维持原则

1) 基于期间的角度：专利权的剩余期限短于营业期限

有观点认为，专利权的剩余期限短于营业期限的，专利使用权作为出资财产有违资本维持原则[3]。此系对资本维持原则的误读，笔者基于专利权期满终止和专利权期满前终止两种情形分述如下：

(1) 专利权期满终止，并不违反资本维持原则

股东获得股权的对价系在一定期间向目标公司让渡专利使用权，换言之，其对价系专利使用权在一定期间内的整体价值。

另，《资产评估准则—无形资产》第十八条规定，“注册资产评估师执行无形资产评估业务，应当关注评估对象的产权因素、获利能力、成本因素、市场因素、有效期限、法律保护、风险因素等相关因素。”《资产评估准则—无形资产》第二十一条规定，“注册资产评估师执行无形资产评估业务，一般应当关注以下事项：（一）无形资产权利的法律文件、权属有效性文件或者其他证明资料；（二）无形资产是否能带来显著、持续的可辨识经济利益；（三）无形资产的性质和特点，目前和历史发展状况；（四）无形资产的剩余经济寿命和法定寿命，无形资产的保护措施；（五）无形资产实施的地域范围、领域范围、获利能力与获利方式；（六）无形资产以往的评估及交易情况；（七）无形资产实施过程中所受到国家法律、法规或者其他资产的限制；（八）无形资产转让、出资、质押等的可行性；（九）类似无形资产的市场价格信息；（十）宏观经济环境；（十一）行业状况及发展前景；（十二）企业状况及发展前景；（十三）其他相关信息。”《资产评估准则—无形资产》第二十五条规定，“注册资产评估师使用收益法时应当：（一）在获取的无形资产相关信息基础上，根据被评估无形资产或者类似无形资产的历史实施情况及未来应用前景，结合无形资产实施或者拟实施企业经营状况，重点分析无形资产经济收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性；（二）合理估算无形资产带来的预期收益，合理区分无形资产与其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素；（三）保持预期收益口径与折现率口径一致；（四）根据无形资产实施过程中的风险因素及货币时间价值等因素合理估算折现率，无形资产折现率应当区别于企业或者其他资产折现率；（五）综合分析无形资产的剩余经济寿命、法定寿命及其他相关因素，合理确定收益期限。”

《专利资产评估指导意见》第二十一条第一款规定，“注册资产评估师执行专利资产评估业务，应当对影响专利资产价值的法律因素进行分析，通常包括专利资产的权利属性及权利限制、专利类别、专利的法律状态、专利剩余法定保护期限、专利的保护范围等。注册资产评估师应当关注专利所有权与使用权的差异、专利使用权的具体形式、以往许可和转让的情况对专利资产价值的影响。”《专利资产评估指导意见》第二十八条规定，“注册资产评估师运用收益法进行专利资产评估时，应当根据专利资产的技术寿命、技术成熟度、专利法定寿命、专利技术产品寿命及与专利资产相关的合同约定期限，合理确定专利资产收益期限。”《专利资产评估指导意见》第三十条第二款规定，“注册资产评估师在分析交易案例的可比性时，应当考虑交易资产的特点、交易时间、限制条件、交易双方的关系、购买方现有条件，专利资产的获利能力、竞争能力、技术水平、成熟程度、剩余法定保护年限及剩余经济寿命、风险程度、转让或者使用情况，实施专利资产是否涉及其他专利资产等因素。”

基于上述规定，评估对象亦系专利使用权在一定期间内的整体价值，且已实际考虑专利权的剩余期限。股东获得股权的对价系专利使用权在一定期间内的整体价值。至于专利权的剩余期限是否短于目标公司的营业期限，甚至在专利权的剩余期限短于目标公司的营业期限的情形下，专利使用权的出资期限短于专利权的剩余期限的，亦未违反资本维持原则及《公司法》关于股东出资的相关规定。如：

目标公司的营业期限系15年，专利权的剩余期限系15年，若专利权人以15年的专利使用权予以出资，该种情形下，显然没有障碍；

目标公司的营业期限系15年，专利权的剩余期限系10年，若专利权人以10年的专利使用权予以出资，该种情形下，亦没有障碍；

目标公司的营业期限系15年，专利权的剩余期限系15年，若专利权人以10年的专利使用权予以出资，该种情形下，亦没有障碍。

在专利权的剩余期限短于营业期限的情形下，若专利权期满终止（但未发生《公司法》第三十条规定的出资不实及《公司法》第三十六条、第二百零一条规定的抽逃出资等前述违反资本维持原则的相关行为的），专利使用权出资并不违反资本维持原则。

以深圳为例，《办法》第六条规定，“ 作为出资的专利权和计算机软件著作权，其剩余的法定保护期应当不少于三年。”《办法》第三十二条规定，“已经入股的专利权、计算机软件著作权因保护期满而终止的，相应的股份不受影响。”该规定系地方实践对专利权期满终止并不违反资本维持原则的明确回应。

(2) 专利权期满前终止，违反资本维持原则

专利权因专利权人未依法缴纳年费或放弃专利权而终止的，专利使用权出资违反资本维持原则。但正如前述，是否可作为出资财产与是否符合资本维持原则，是两个层面上的问题，违反资本维持原则并非阻却专利使用权成为出资财产的理由。以货币财产出资为例，股东以货币出资后，抽逃出资的行为系当然的违反资本维持原则的行为，但并不可能基于此否定货币作为出资财产的适格性。至于该种情形下，因专利权期满前终止而违反资本维持原则的处理，可通过《公司法》关于出资不实等相关问题的规定予以调整和安排，具体请参阅本文第五部分〔出资责任﹞。

2) 基于权利的角度：专利权被宣告无效

专利权被国家知识产权局专利复审委员会作出的已经发生法律效力的无效宣告请求审查决定宣告无效的，专利使用权出资违反资本维持原则。但正如前述，是否可作为出资财产与是否符合资本维持原则，是两个层面上的问题，违反资本维持原则并非阻却专利使用权成为出资财产的理由。以货币财产出资为例，股东以货币出资后，抽逃出资的行为系当然的违反资本维持原则的行为，但并不可能基于此否定货币作为出资财产的适格性。至于该种情形下，因专利权被宣告无效而违反资本维持原则的处理，可通过《公司法》关于出资不实等相关问题的规定予以调整和安排，具体请参阅本文第五部分〔出资责任﹞。

3) 基于价值的角度：专利价值发生贬损

有观点认为，“一旦作为出资的专利的价值波动致使其实际价值低于，甚至是远低于其出资入股时的评估价值，势必会对公司的资本维持产生重大影响”[4]。此系对资本维持原则的误读, 笔者结合相关规定如下：

首先，正如前述，股东获得股权的对价系专利使用权在一定期间内的整体价值；基于《资产评估准则—无形资产》第十八条等规定，对专利使用权予以评估时其评估对象亦系专利使用权在一定期间内的整体价值，而非专利使用权于某个时间节点的瞬间价值。在这个意义上，其反应的是专利使用权于一定期间内的整体价值，有别于反应专利价值波动的瞬间价值。

其次，《资产评估准则—无形资产》第二十七条规定，“注册资产评估师使用成本法时应当：（一）根据被评估无形资产形成的全部投入，充分考虑无形资产价值与成本的相关程度，恰当考虑成本法的适用性；（二）合理确定无形资产的重置成本，无形资产的重置成本包括合理的成本、利润和相关税费；（三）合理确定无形资产贬值。”《专利资产评估指导意见》第三十三条规定，“注册资产评估师运用成本法进行专利资产评估时，应当合理确定贬值。”在对专利使用权予以评估时，已考虑相应的贬值因素。

再次，贬值系出资财产不可避免的固有属性，亦非资本维持原则的内在要求。因资本维持原则要求股东应该足额缴纳实缴资本，禁止股东抽逃应该缴纳且已缴纳的实缴资本，并禁止目标公司直接或间接地把股东应该缴纳且已缴纳的实缴资本非法返还股东，以达到维持实缴资本的目的。但资本维持原则并非，亦不可能要求出资财产的价值维持不变，以货币财产出资或不动产等非货币财产出资为例，其事实与逻辑不言自明。

另，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）(2014年修订)》第十五条规定，“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”该规定系司法实践对出资财产的价值贬损并不影响资本维持原则的明确回应。