上海高院：大股东以多数决方式缩短出资期限，侵害期限利益，无效

原副标题：北京省高院：大股东以绝大多数决形式延长出资时限，侵害时限自身利益，合宪

译者乔谦辩护律师

【裁判员要旨】

一、时限自身利益，是股东在公司注册资本所夺制中的核心理念要旨，是股东的基本权利，非因宣告破产、退出或其它原则上情况外，不被股东会、监事会决议案等侵害；

二、控股公司股东在需经其它股东一致同意，以资本绝大多数决形式透过决议案延长出资时限，侵害其它股东权利，归属于误用绝大多数决投票表决权利，决议案应属合宪。

【北京市高级高等法院法律条文】

（2018）沪民申188号北京某公司公司决议案曾效力证实纠纷案件

【概要此案】

一、2015年3月，北京自贸区红酒服务中心非常有限公司设立，注册资本3000万。股东为君客公司所夺出资450万，占股15%，所夺时限为五年；皓听所夺出资2250万，占股75%，所夺时限二十年；朗弘公司所夺出资300万，占股10%，所夺时限二十年；

二、2016年4月，红酒服务中心公司举行股东会，一致同意全体人员股东三个月内将全数注册资本出资妥当，皓听公司一致同意，君客公司和朗弘公司不一致同意。股东会当天决议案：全体人员股东将所夺出资额在30日内出资妥当。

三、2016年7月，君客公司出资6万，朗弘公司出资4万；

四、2016年9月，红酒服务中心公司决议案：中止君客公司和朗弘公司的股东资格证书；随即，君客公司和朗弘公司依次补回了所夺出资款，但被归还；

五、君客公司、朗弘公司以红酒服务中心公司为原告、皓听公司为第二人，控告至高等法院；

【诉请】

一、证实红酒服务中心公司有关延长股东出资时限的决议案合宪；

二、证实红酒服务中心公司有关中止君客公司、朗弘公司股东资格证书的决议案合宪；

【裁判员结果】

一、证实红酒服务中心公司有关延长股东出资时限的决议案合宪；

二、证实红酒服务中心公司有关中止君客公司、朗弘公司股东资格证书的决议案合宪；

【裁判员规则】

一、有关延长出资时限的股东会决议案曾效力问题。

公司设立时章程规定了股东的所夺出资时限，现红酒服务中心公司未举证证明其要求股东提前出资的合理性和紧迫性，股东出资时限提前涉及到股东的基本自身利益，不能透过绝大多数决予以提前，故该股东会决议案合宪。

二、有关中止股东资格证书的股东会决议案曾效力问题。

根据公司法解释三的规定，只有在股东未履行出资义务或抽逃全数出资，经催告合理时限内仍不履行出资义务或归还出资，公司才可以股东会决议案形式中止股东资格证书。故该股东会决议案合宪。

【辩护律师小结】

股东的出资时限自身利益是公司法在注册资本所夺制度下的核心理念要旨，涉及到股东的基本权利。股东会能否以决议案形式延长出资时限，在司法实践中存在不同的裁判员观点。本文选取合宪说的案例予以呈现。小股东在自身权益遭受大股东侵害时，可以考虑诉讼证实决议案合宪等形式维护自身权利。返回搜狐，查看更多

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