上海高院_股东在出资期限届满前转让股权未必免除出资义务

原副标题：北京省高院：股东在出资时限期满前卖地股份不见得减免出资权利

【管碧玲】（2019）沪民申1560号

【裁判员关键点】

在注册资本所夺制前提下，股东卖地未届出资时限的股份，不但牵涉股份卖地多方的合约民主自由，所以关系到公司负债人等自身利益各别的合法权益保证。在这类股份卖地侵害到公司负债人合法权益的情况下，股份卖地对公司负债人不必定出现适当的拘束力。

【裁判员主文】

嗣后昂西勒认为，依《中华人民共和国公司法》相关规定，公司以其全部个人财产对公司负债担责。该个人财产既主要包括公司现有个人财产，也主要包括注册资本所夺制中未届出资时限的公司注册资本。因此，在注册资本所夺制前提下，股东卖地未届出资时限的股份，不但牵涉股份卖地多方的合约民主自由，所以关系到公司负债人等自身利益各别的合法权益保证。在这类股份卖地侵害到公司负债人合法权益的情况下，股份卖地对公司负债人不必定出现适当的拘束力。该案中，毛圣埃蒂安德在昊跃公司对内出现负债期间将其未届出资时限的债务人卖地给林东雪，翌日林东雪即与徐松青作出股东会决议案，将昊跃公司的注册资本由原来的2,000多万元减至10亿元。此后徐长青亦将其未届出资时限的股份卖地给杨开第建，卖地股东先后对昊跃公司进行承购和注资，现公司注册资本恢复至发起设立时的2,000多万元。尽管卖地股东林东雪、杨开第所建2015年8月6日分别向昊跃公司提款1,120多万元和480多万元，提款凭据记载商业用途为“注资款”，但昊跃公司又于当日将此款超额转出，现有确凿证据足以证明该对内提款系基于R210的债务人负债关系，故一、一审高等法院判定林东雪、杨开第建未履行职责适当出资权利是正确的。再结合该案股份卖地过程中存在的众多异常现象，一审高等法院判定毛圣埃蒂安德、徐长青尽管已在出资时限期满前卖地其股份，但仍应在已到期的所夺出资额范围内(徐长青为1,120多万元，毛圣埃蒂安德为480多万元)对公司负债不能偿还部分承担补充索赔责任，第十四条沙托萨兰县，嗣后予以尊重。返回敬请期待，查阅更多

干晓磊：