一文简析认缴制下股东出资责任

2013年《中华人民共和国政府公司法》修改后，其中的第九条和第二十七确定有限职责公司的注册资本实收吕祖宫改成所夺吕祖宫。依照基本权利基本权利对等性的外在要求，股东在享用出资时限自身利益的同时，显然也要分担相应的基本权利，即股东至少要保证公司不已成其分担经营形式风险的工具，无法严重危害与公司从事恒定买卖的负债人的权益。

股东出资基本权利的履行职责时限绝非完全自治权的事宜。公司的恒定经营形式直接倚赖股东的出资，公司股东应唯有行使职权更改出资数额、时限以及受让股份的基本权利，股东不受侵害或不正确出资而导致的纰漏出资，直接影响或侵害公司经营形式和负债人的自身利益。因而，在法律条文管理制度架构内存在股东出资快速即将到期的管理制度，其目的是公正处理公司对内负债，避免负债人的自身利益遭遇侵害。

依照索引的2014年以后有关股东出资时限未期满但因股东出资发生纷争的裁决，名列前四的问题为：股东出资若想快速即将到期？股东出资时限未期满，受让股份后的股东与否减免出资基本权利？公司与否可以缩短出资时限，缩短出资时限后股东出资还会快速即将到期吗？公司承购后，股东还要分担出资基本权利吗？

#所夺制中，股东出资能都快速即将到期？快速即将到期后分担哪种职责#

全力支持的另一方指出：因为公司早已无法偿还即将到期负债，而所夺股东的出资又不妥当，应当让股东出钱来帮公司偿付；反对的另一方指出：公司会章对注册资本所夺时限已作明晰签订合同且申报，负债人在买卖前早已明晰知道股东的出资时限，因而股东对其所夺且未期满交纳期的出资所独享的时限自身利益受法律条文保护，无法让股东在所夺出资时限期满前偿付。

究竟哪另一方的意见能得到高等法院的全力支持呢？

（1）股东的出资时限与否期满，股东与否履行职责出资基本权利是判断股东分担职责的关键

股东所夺的出资额、出资时间、出资形式等由股东签订合同，属于公司自治权专业领域。股东以公司会章、出资协议等形式就出资的事宜进行了签订合同，只要内容不违背法律、行政法律法规的硬性规定，公司会章中的出资事宜是不合法和有效的。

但是股东没按照公司会章的签订合同履行职责或没全面履行职责出资基本权利的，公司的股东就要对公司即将到期无法偿还的负债分担补充索赔职责。（见右图）

（2）什么样情况下，即使出资时限未期满，但股东出资快速即将到期？

第一种情况和第二种情况，股东出资时限快速即将到期，但是对全体负债人分担出资职责；第三种情况和第四种情况，仅对个别负债人分担补充索赔职责。第五种情况是股东出资时限未期满，股东具有时限自身利益，不全力支持快速即将到期，第六种情况，是个案中即使股东出资时限未期满，也不存在第一种、第二种、第三种和第四种情况，但高等法院仍然全力支持出资快速即将到期。

# 所夺制中，股东出资时限未期满，受让股份后的股东与否减免出资基本权利#

出资时限期满后，出让股东未按期足额交纳公司会章中规定的所夺出资额就受让股份的，受让的股份对应的出资基本权利并未完成，未履行职责或者未全面履行职责出资基本权利的出让股东需在未出资本息范围内对公司负债无法偿还的部分分担补充索赔职责。

而出资时限期满前，出让股东并不构成对出资基本权利的违背，也不属于未履行职责或者未全面履行职责出资基本权利，基于出资时限自身利益，受让股份后，负债人无权要求出让股东分担补充索赔职责，出让股东不分担出资基本权利。

但虽出资时限期满前，但股东受让股份是违背资本三原则，逃避出资基本权利，侵害负债人自身利益的，股东仍然无法减免出资基本权利。

【参考案例：（2019）沪民申1560号、（2018）沪02民终3068号、（2018）沪02民终9359号】

#公司与否可以缩短出资时限，缩短出资时限后股东出资还会快速即将到期吗？#

公司会章中的所夺出资额和出资时限，以申报登记的形式，对所有股东具有法律条文约束力，违背出资时限需分担职责。虽然股东可以通过股东会或股东大会修改公司会章，但股东的出资在公司设立后就转化为公司的财产，无法任由股东随意支配。修改公司会章应当在合理的范围内行使职权，无法违背资本三原则。

股东缩短出资时限一般是以增资时重新设定出资时限的形式出现，但原出资时限对股东仍有约束力，如果滥用股东基本权利缩短出资时限，负债人可以要求股东按原出资时限履行职责出资基本权利。判断缩短出资时限与否构成滥用股东基本权利，从以下几个方面审查和判断

# 公司承购后与否仍然要按承购前的出资额分担出资基本权利#

所夺出资时限未期满前又进行承购，若承购程序不符合《中华人民共和国政府公司法》第一百七十七条的规定，需要分担职责。但是《中华人民共和国政府公司法》并未规定分担哪种职责？

最高人民高等法院公报案例2018年第12期中的【（2015）苏商终字第00140号】江苏万丰光伏有限公司与上海广力投资管理有限公司、丁炟焜等买卖合同一案中，高等法院裁决违法承购的股东在其承购范围内分担补充索赔职责。

参照最高人民高等法院关于适用《中华人民共和国政府公司法》若干问题的规定（三）（2020修改）的第十三条和第十四条，无论是未履行职责或者未全面履行职责出资基本权利还是抽逃出资，股东在出资本息范围内对公司负债无法偿还的部分分担补充索赔职责。

违背承购将直接影响公司对内偿付能力，减免了股东所夺但尚未履行职责的出资基本权利，侵害了负债人自身利益，因而，股东对公司负债在承购范围内分担补充索赔职责，即仍然要按承购前的出资额分担出资基本权利。

律师简介·熊文

盈商律师团队合伙人律师

北京盈科（上海）律师事务所执业律师

专业领域：公司商事争议解决、建设工程诉讼与非诉法律条文服务